苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-050
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）于2018年12月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州罗普斯金铝业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第416号）（以下简称“关注函”），就公司拟向关联方出售子公司资产事项表示高度关注，现将关注函的主要内容及补充说明事项回复如下：
一、本次交易对手方特罗普2017年末的总资产为8,167.53万元。本次交易支付安排为特罗普在股权转让协议签署后10个工作日内支付10%的股权转让款5,275.92万元，在股权转让协议生效后60个自然日内支付不低于41%的股权转让款21,631.27万元，在标的股权过户后180个自然日内支付剩余49%的股权转让款25,852.01万元。请结合交易对手方财务状况、资金来源等说明其履约能力，转让款收回风险，以及你公司拟采取的收款保障措施。
回复：
本次交易对手苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）系公司控股股东罗普斯金控股有限公司100%控股的公司，其前身为苏州福禄寿门窗有限公司，自2003年设立以来除了持有一地块及厂房、部分商品房屋等，未有实质性生产经营业务，2017年末的总资产为8,167.53万元，主要为处置土地、厂房、房屋等后的现金资产。
为了保证本次股权转让交易的顺利完成，公司控股股东拟通过自有资金对特罗普进行增资，同时特罗普向银行申请并购贷款。公司控股股东及实控人持有较多物业，并持有公司328,988,160股无限售流通股（无质押），占公司总股本的65.46%，具有良好的信用资质，可以为特罗普申请并购贷款提供担保，也可以抵押或出售其有价资产直接获得资金，融资能力较强。
此外，根据双方签署的股权转让协议，股权转让款的支付也是分期分步骤的，为准备资金预留了时间。公司已于2018年12月12日收到特罗普支付的首笔10%的股权转让款。
综上，本次交易对手方有较强的履约能力，转让款收回风险较小。公司将按照股权转让协议的约定，督促控股股东及实控人认真履约，按时支付相应股权转让对价款，并根据实际收款情况按照证监会、深交所相关规定在重要节点履行信息披露义务。
二、以2018年6月30日为基准日测算，你公司预计通过上述交易将新增投资收益9,173.19万元。请说明你公司作出上述预计的原因及合理性，并结合本次交易对手方与你公司的关联关系、股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理，是否属于权益性交易以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
本次交易对方特罗普系公司控股股东罗普斯金控股有限公司控制的公司，与公司是关联法人关系。根据公司与特罗普签署的股权转让协议，本次交易需经公司股东大会审核通过后方可生效，协议生效后双方办理工商变更及股权交割。
本次交易的价格是基于第三方具有证券从业资质的评估机构对标的资产进行评估后，双方协商达成的，交易价格未超出评估公允价格且公平、公正，符合公司的整体利益。
本次交易不属于权益性交易。本次交易是公司与控股股东之间的交易，从交易的本质来看，属于损益性交易，交易价格未显失公允，不存在显失公平的情形，依据相应会计准则之规定将按照损益性交易进行会计处理。
由于本次交易涉及金额较大，根据双方签署的协议，股权转让款将分期分步骤支付，公司将依据收到股权转让款的实际情况，综合考虑收取转让款的比例及时间来确认股权转让损益。
基于本次交易价格以及经审计的截止2018年6月30日标的公司资产负债表的数据，本次交易价格与标的资产账面价值之间的差额为9,173.19万元，这部分差额将被计入公司报表损益，相应的会计处理需根据公司收到股权转让款的实际情况而定，从损益计入期间来看有不确定性。公司在2018年12月11日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》中就该事项的重要性进行了提示，本次交易可能会对公司当期业绩产生积极的影响，最终需以公司年度报告披露的经审计的数据为准。
三、本次交易采用收益法和成本法进行评估，并采用成本法确定评估结论。标的资产股东全部权益于2018年6月30日的评估价值合计52,759.2万元，与经审计账面净资产合计43,586.01万元相比，增值9,173.19万元，增值率为21.05%。请说明本次交易价格的公允性、采用成本法评估结论作为评估结果的原因，并分析本次评估增值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。
回复：
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]22227号和22228号资产评估报告，本次评估采用成本法和收益法，评估基准日2018年6月30日，评估具体情况如下：
1、标的资产成本法与收益法测算结果的差异
被评估单位：苏州铭镌精密金属制品有限公司 单位：人民币万元
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被评估单位：苏州铭德铝业有限公司 单位：人民币万元
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上述标的资产采用成本法测算，股东全部权益于2018年6月30日的评估价值合计52,759.2万元，与收益法测算评估总价值40,595.27万元差异12,163.93万元，与经审计账面净资产合计43,586.01万元相比，增值9,173.19万元，增值率为21.05%。
2、两种测算结果差异的原因
采用成本法评估所得的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为生产要素的构建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出（获利）能力的大小，这种获利通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
标的资产铭德铝业的主要产品为铝工业材，其销售业务是按当时铝锭市场价加加工费方式确定报价，收入源于收取的加工费及铝锭市场波动带来的收益，由于行业竞争比较激烈，铭德铝业经营业务的拓展受营运资金影响大，总体经营效益难以显著提升，经营风险比较大。自2016年初搬入新厂区后，产能显著提升，而销量的预测具有较大不确定性，导致未来收益的预测具有较大不确定性。
标的资产铭镌精密是2017年底新设立的，主营业务为铝工业材的机械加工，主要客户为铭德铝业，其生产经营受制于铭德铝业的业务发展。由于经营时间较短，公司总体经营效益不稳定，经营风险也较大，未来收益的预测具有较大不确定性。
3、评估结论
被评估的标的公司账面各项资产清晰，资产结构简单，成本法评估测算反映出的是标的公司各项资产的市场价值，更能全面体现公司股东权益的价值，评估结论易于被交易双方所接受，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定成本法的评估结论作为本次评估的最终评估结论。
4、本次交易价格的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，评估结果公允。
本次交易以标的资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易的定价公平、合理，有利于促成本次交易，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
公司拟通过本次交易，优化公司资产结构，回笼的资金将用于补充流动资金及发展公司优势业务，改善公司经营业绩。
四、请补充披露铭德铝业和铭镌精密最近三年的主要财务数据。
回复：
铭德铝业最近三年的主要财务数据如下表（经审计）：
单位：人民币万元
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铭镌精密系2017年11月新设立的公司，2017年度还未开展实质性经营，其主要财务数据相对简单，如下表：
单位：人民币万元
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五、本次交易完成后，铭德铝业、铭镌精密成为你公司关联方。请详细说明你公司未来避免与铭德铝业、铭镌精密发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易拟采取的具体措施，相关具体措施的保障机制。
回复：
公司二十多年来的主营业务是研发、生产与销售以“罗普斯金”为品牌的建筑铝型材、铝合金（铝复合）门窗、铝合金幕墙等与建筑行业相关的产品。而铭德铝业的主营业务是工业铝型材，其产品主要应用在非建筑行业，比如汽车部件、运动休闲器材、机械设备、电子产品等领域。正由于产品定位上的差异，罗普斯金和铭德铝业在产品研发、生产及销售环节均有较大差异，双方在产品及客户群体从未有过重叠。铭镌精密主要业务是工业铝合金制品加工，为铭德铝业的后续配套，与罗普斯金亦没有业务上的冲突。
未来，为进一步避免罗普斯金与铭德铝业发生有可能的或潜在的业务冲突或竞争，双方认为有必要签署避免同业竞争协议，明确各自产品定位界限，同时铭德铝业同意对于业务领域出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
公司已于2018年12月11日披露关于上市公司与拟剥离标的资产铭德铝业、铭镌精密于2019年度预计发生的日常关联交易类别和金额，预计发生总额不超过5,000万元，关联交易定价原则均参照市场价格。
为保证未来日常关联交易的公允及一致性，公司将加强年度关联交易合约的审核，分类逐项区别对待；再者尽量减少关联交易的发生，同时要求财务人员加强对日常正在发生的关联交易事项的审核。
六、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董 事 会
2018年12月17日
