新疆众和股份有限公司
第八届董事会2018年第四次
临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-077号
新疆众和股份有限公司
第八届董事会2018年第四次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2018年12月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2018年第四次临时会议的通知，并于2018年12月21日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际收到有效表决票9份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
根据公司最新情况，公司对《公司非公开发行股票方案（修订稿）》的部分内容进行了修订，在“4、定价基准日、发行价格及定价原则”中增加：在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格；在“5、发行数量”中增加：在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，特变电工同意并承诺认购金额为不低于人民币1亿元（含本数）。
《公司非公开发行股票方案（修订稿）》其余内容不变。
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
根据公司最新情况，公司对《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称《预案（修订稿）》）中定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量等内容进行了修订，修订后的内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》）。
（三）审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》）。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述三项议案涉及的修订事项属于授权范围内，因此上述三项议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对议案三发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事关于签订〈新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的事前认可意见》。
公司独立董事就上述三项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事关于第八届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年12月22日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第八届董事会2018年第四次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-078号
新疆众和股份有限公司关于非公开
发行A股股票预案二次
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开了第八届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
公司于2018年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》全文，为便于投资者理解和查阅，公司就《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》涉及的主要内容修改说明如下：
■
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年12月22日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-079号
新疆众和股份有限公司关于与
特变电工股份有限公司签订附条件
生效的股份认购合同之
补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步明确公司本次非公开发行股票未能通过询价方式产生有效发行价格时，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）的认购数量及认购价格的确定原则，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）与特变电工签订《〈新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
●在本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格的情形下，特变电工同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
●在本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格的情形下，特变电工同意并承诺认购金额为不低于人民币1亿元（含本数）。
一、签订补充协议的主要内容
以下“甲方”指“新疆众和”，“乙方”指“特变电工”
为进一步明确本次非公开发行股票未能通过询价方式产生有效发行价格时，乙方的认购价格、认购方式和认购数量的确定原则，双方在平等互利、协商一致的基础上，就《认购合同》相关约定调整事宜，达成补充协议如下：
（一）甲乙双方一致同意调整《认购合同》“第三条 认购价格”的约定，具体如下：
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（二）甲乙双方一致同意调整《认购合同》“第四条 认购方式和认购数量”的约定，具体如下：
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（三）《认购合同》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。除本补充协议约定的条款外，其余条款仍按《认购合同》约定履行。
二、签订补充协议的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会2018年第四次临时会议审议《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，关联董事张新、孙健、陆旸均已回避表决。上述关联交易事项已由6名非关联董事进行表决，并获得6票赞成通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次《补充协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，价格客观、公允；公司与特变电工签订的《补充协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年12月22日
备查文件
1、公司第八届董事会2018年第四次临时会议决议；
2、公司独立董事关于签订《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见；
4、《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》之补充协议。
