中华企业股份有限公司
控股公司减资的关联交易公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2019-002
中华企业股份有限公司
控股公司减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次关联交易内容：上海富源滨江开发有限公司股东为公司全资子公司上海中星（集团）有限公司和上海融绿睿江置业有限公司。根据双方股东要求及自身实际情况，拟将其注册资本人民币132,000万元按股东持股比例同比减少至人民币39,600万元。减资后，各股东持股比例不变。
·由于上海融绿睿江置业有限公司系公司重要子公司的少数股东，本次交易构成关联交易。
·本次关联交易及累计12个月关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2019年1月30日,公司第九届董事会临时会议以通讯表决方式召开，公司董事会由7名董事组成，审议通过关于上海富源滨江开发有限公司减资的议案（决议编号2019-02，表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权），具体内容如下：
上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）成立于2013年7月，其股东为公司全资子公司上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）和上海融绿睿江置业有限公司（以下简称“融绿睿江”）。其中，中星集团持有富源滨江53%股权，融绿睿江持有47%股权。根据富源滨江股东要求及自身实际情况，双方股东拟按持股比例进行同比例减资，富源滨江注册资本从人民币132,000万元减少至人民币39,600万元。减资后富源滨江资金状况可以满足项目后续开发及各类应付款项支出要求。
由于富源滨江股东融绿睿江系公司重要子公司的少数股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事张维宾、张泓铭、夏凌已出具事前认可意见书并需对此发表独立意见。
经审议，公司董事会同意富源滨江双方股东按持股比例进行同比例减资，富源滨江注册资本从人民币132,000万元减少至人民币39,600万元，同时授权经营层具体办理减资相关事项。减资完成后，中星集团持有富源滨江53%股权，融绿睿江持有47%股权。
过去12个月，除已披露的和股东大会授权的关联交易外，与关联人融绿睿江发生关联交易金额为0万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
公司名称：上海融绿睿江置业有限公司
注册资本：5000万人民币
法定代表人：田强
住所：上海市长宁区哈密路1955号5F-304室
经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，停车场（库）管理，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，建筑设备的安装（除特种设备），企业营销策划，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融服务）。
2018年度主要财务数据（未经审计）：总资产0.40亿元、所有者权益0.40亿元、主营业务收入0元、净利润0元。
（二）与上市公司的关联关系
融绿睿江系公司重要子公司的少数股东。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海富源滨江开发有限公司
注册资本：132,000万元
法人代表：钟益鸣
住所：上海市浦东新区东方路2981号6楼E-26室
经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工，工程管理服务，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程设计与施工，资产管理，物业管理，会展服务，酒店管理，商务咨询，日用百货、建材的销售，从事货物及技术的进出口业务。
2018年度富源滨江主要财务数据（未经审计）：总资产86.84亿元、所有者权益20.65亿元、主营业务收入27.44亿元、净利润8.32亿元。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次减资有利于提高富源滨江股东的资金使用效率，不改变其股权结构，减资完成后，仍为公司的控股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，同时不会影响公司当期损益。
五、审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第九届董事会审议通过了关于上海富源滨江开发有限公司减资的议案，7名董事一致同意上述议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意关于上海富源滨江开发有限公司减资的议案。
4、本次关联交易及累计12个月关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、中华企业股份有限公司第九届董事会临时决议，编号2019-02；
2、独立董事事前认可意见书；
4、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2019年1月31日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2019-003
中华企业股份有限公司
2018年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预计公司2018年实现归属于上市公司股东的年度净利润约为 24亿元至27亿元，与上年同期（追溯调整数据）相比，增加约14.55亿元至17.55亿元，净利润同比增加153.97%到185.71%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
2018 年 1 月 31 日，公司收到中国证监会办公厅印发的 《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2018 年 4月 23 日，公司向控股股东上海地产（集团）有限公司发行股份及支付现金购买其持有的上海中星（集团）有限公司 100%股权完成过户。2018 年 5 月 22 日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。公司向控股股东上海地产（集团）有限公司发行股份及支付现金购买其持有的上海中星（集团）有限公司 100%股权属于同一控制下企业合并，按照会计准则要求，公司对以前年度相关财务报表数据进行了追溯调整。
经公司财务部门初步测算，预计公司2018年实现归属于上市公司股东的年度净利润约为 24亿元至27亿元，与上年同期（追溯调整数据）相比，增加约14.55亿元至17.55亿元，净利润同比增加153.97%到185.71%。
（三）注册会计师对公司本期业绩预告的专项说明
公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次业绩预告出具专项说明如下：截至本专项说明出具之日，我们对该公司2018年度财务报表的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。仅就截至本专项说明出具之日止我们已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，我们尚未发现表明该公司拟披露的《2018年年度业绩预增公告》中所披露的导致该公司2018年度业绩预增的事项或情况不符合企业会计准则规定的确凿证据。随着审计的进行，我们可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本专项说明与我们对该公司2018年度财务报表发表的审计意见之间存在重大差异。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：3.67亿元。追溯调整后归属于上市公司股东的净利润：9.45亿元。
（二）每股收益：0.20元。追溯调整后每股收益：0.19 元。
三、本期业绩预增的主要原因
根据公司销售计划，经财务部门初步测算，预计2018年第四季度苏州中华园项目计提减值准备约1.9亿元。
2018年，公司尚汇豪庭、公园道壹号、陆家嘴壹号院等项目销售情况良好，且均已具备结转利润条件。
综上，预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增加。
四、风险提示
本次业绩预计基于公司财务部门根据专业判断及与年审会计师初步沟通后的情况，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
1、以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将严格按照有关法律的规定和要求，及时做好信息披露工作。
特此公告
中华企业股份有限公司
2019年1月31日
