江苏中南建设集团股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-061
江苏中南建设集团股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）第七届董事会第四十次会议通知于2019年3月19日以电子邮件方式发出，会议以通讯方式召开，并于2019年3月25日完成审议。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事12人。本次会议的通知和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
各位董事经过认真审议，一致通过了以下决议：
一、通过了关于获取西安百花村项目的议案
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十七日
证券代码：000961 证券简称：中南建设公告编号：2019-062
江苏中南建设集团股份有限公司
关于收购标的公司股权及相关权益的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了加快公司在西安发展，日前公司全资子公司西安中南嘉丰置业有限公司（以下简称“西安嘉丰”）与陕西铁建商业管理有限公司（以下简称“陕西铁建”）签署协议，拟以综合对价36.5亿元收购陕西铁建持有的西安莱恒置业有限公司（以下简称“西安莱恒”）、西安莱嘉置业有限公司（以下简称“西安莱嘉）”及西安莱鼎置业有限公司（以下简称“西安莱鼎”）100%的股权及相关权益。标的公司持有的主要资产情况如下：
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本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：陕西铁建商业管理有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1号楼2601室
法定代表人：张奕夫
注册资本：10000万元
营业执照注册号：91610113MA6TYMLM3U
主营业务：许可经营项目:房地产的开发;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:商业运营管理、企业管理;房地产销售;房屋租赁(仅限自有房屋);企业管理咨询。
股东情况：陕西铁建投资发展有限公司持有其100%股权
陕西铁建与本公司、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，与持有本公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
信用情况：不是失信责任主体, 信用情况良好
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：西安莱恒、西安莱嘉、西安莱鼎100%股权及相关权益
2、本次交易类别：承债式收购
（二）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的具体情况
1、交易标的一
名称：西安莱恒置业有限公司
成立时间：2018年1月30日
法定代表人：张奕夫
注册资本：2000万元
注册地址：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1号楼2602室
主营业务：房地产开发与销售;物业管理;商业运营管理;企业管理咨询;房屋租赁
股东情况：陕西铁建持有其100%股权
信用情况：不是失信责任主体, 信用情况良好
财务情况：
单位：万元
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资产情况：公司持有的主要资产为位于西安市未央区凤城五路以南建设用地使用权，地块占地面积约9.1万平方米（含约1.7万平方米学校用地），计容积率的规划建筑面积约30.1万平方米（需配建约1.2万平方米公共租赁住房及不超过0.9万平方米学校等附属设施）。
2、交易标的二
名称：西安莱嘉置业有限公司
成立时间：2018年1月30日
法定代表人：张奕夫
注册资本：2000万元
注册地址：西安市曲江新区雁展路1111号莱安中心T1号楼2604室
主营业务：房地产开发与销售;物业管理;商业运营管理;企业管理咨询;房屋租赁
股东情况：陕西铁建持有其100%股权
信用情况：不是失信责任主体, 信用情况良好
财务情况：
单位：万元
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资产情况：公司持有的主要资产为位于西安市未央区凤城五路以南建设用地使用权，地块占地面积约3.7万平方米，计容积率的规划建筑面积约13.0万平方米。
3、交易标的三
名称：西安莱鼎置业有限公司
成立时间：2018年1月30日
法定代表人：张奕夫
注册资本：2000万元
注册地址：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1号楼2603室
主营业务：房地产开发与销售;物业管理;商业运营管理;企业管理咨询;房屋租赁
股东情况：陕西铁建持有其100%股权
信用情况：不是失信责任主体, 信用情况良好
财务情况：
单位：万元
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资产情况：公司持有的主要资产为位于西安市未央区凤城五路以南建设用地使用权，地块占地面积约2.6万平方米，计容积率的规划建筑面积约10.1万平方米（需配建约0.6万平方米公共租赁住房）。
交易标的不存在对外担保、财务资助等或有事项，亦不存在公司关联方占用其资金的情况。
四、协议主要内容
1、交易金额
本次交易的综合对价36.5亿元。包括股权转让价款0亿元；承担标的公司原股东借款4.8亿元；按照标的公司资产相关的土地出让合同和补偿协议书的约定，支付土地出让金16.0亿元及拆迁补偿款15.2亿元；标的公司承担配建学校开发建设费用0.5亿元。
2、支付安排
陕西铁建将三家标的公司80%股权变更至西安嘉丰名下后5个工作日内，西安嘉丰向标的公司提供股东借款用于标的公司缴纳资产相关应付土地出让金16亿元；标的公司完成有关证照办理后，西安嘉丰向标的公司提供股东借款用于归还原股东借款4.8亿元；陕西铁建将标的公司10%股权变更至西安嘉丰名下后，西安嘉丰向标的公司提供股东借款用于归还应付原股东的拆迁补偿款7.58亿元；标的公司资产对应的项目开始销售后60日内，陕西铁建将标的公司剩余10%股权变更至西安嘉丰名下，西安嘉丰向标的公司提供股东借款用于归还应付原股东的剩余拆迁补偿款7.62亿元。
3、其他条款
标的公司与政府约定的标的公司资产相关的土地出让金之外的责任和义务由陕西铁建母公司莱安地产集团有限公司承担。
4、违约条款
在本协议履行过程中，因一方不履行本协议约定的义务导致对方或标的公司遭受损失的，由违约方赔偿守约方及标的公司遭受的全部损失。
5、交易定价依据
交易双方协商确定。
四、本次交易的其他安排
1、交易资金来源：公司自有资金；
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将增加在西安的储备，加快公司业务发展。
六、备查文件
1、合作协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十七日
