恺英网络股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-036

恺英网络股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第155号），现对问询函中有关问题回复如下：

2019年2月2日，你公司披露《关于董事会换届选举的公告》，因第三届董事会任期届满，王悦、盛李原拟不再担任你公司董事，叶建芳、田文凯、任佳拟不再担任你公司独立董事。2019年2月28日，你公司披露《关于监事会换届选举的公告》，因第三届监事会任期届满，林小红、崔睿拟不再担任你公司监事。2019年3月2日，你公司披露冯显超拟不再担任第四届董事会董事，并提名王悦为第四届董事会董事候选人。2019年3月21日，你公司披露公司董事长由王悦变更为金锋。2019年3月27日，你公司披露《关于变更财务总监、董事会秘书与聘任证券事务代表、增补董事的公告》，公司董事会秘书由李硕变更为骞军法；公司财务总监由盛李原变更为陈永聪；证券事务代表变更为滕丽丽；公司实际控制人、董事王悦提出辞职。

我部对此表示关注，请你公司在认真自查的基础上，补充说明以下事项：

1、请你公司结合上述董事、监事换届及高级管理人员变动情况，详细说明上述变动的具体原因，公司近期生产经营情况是否正常，是否存在应披露未披露事项，以及近期人事变化是否会对你公司生产经营和管理稳定性造成重大影响。

回复：

（1）董事、监事换届及高管聘任流程：公司第三届董事会、监事会及高管团队任期于2019年1月届满。根据《公司章程》等有关规定及公司现阶段工作总体部署，公司开展了以下换届工作：

公司于2019年2月1日召开第三届董事会第四十次会议、2019年2月27日召开第三届监事会第三十四次会议完成了对第四届董事会董事候选人、监事会非职工代表监事候选人的提名工作；于2019年3月8日通过职工代表大会选举产生了第四届监事会1名职工代表监事；于2019年3月18日召开了2019年第一次临时股东大会，选举产生第四届董事会董事、第四届监事会非职工代表监事；于2019年3月20日召开第四届董事会第一次会议选举第四届董事会董事长及聘任总经理1名、副总经理3名；于2019年3月26日召开第四届董事会第二次会议，聘任董事会秘书、财务总监、证券事务代表及增补董事1名。换届相关工作符合法律法规和《公司章程》的规定。

董事变动原因：在2019年2月1日董事会审议完成董事候选人的提名后，公司于2月27日收到董事候选人之一冯显超先生发来的函件，因个人原因冯显超先生拟不担任董事候选人。为保证换届工作的正常进行，公司董事会随即提名王悦先生为新的董事候选人。选举完成后，3月25日王悦先生因个人原因向公司董事会提出辞职，公司董事会随即增补沈军先生为第四届董事会董事候选人。

高管变动原因：公司总经理、副总经理的聘任时间早于财务总监、董事会秘书及证券事务代表的聘任时间，是由于相关人员的遴选及到岗时间造成。

（2）本次董事、监事及高级管理人员变动是因为公司董事会、监事会及高级管理人员任期届满换届引起。为保持管理稳定性，换届完成前，第三届董事会董事、监事会监事及相关高级管理人员仍按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，继续履行勤勉尽责的义务。第四届董事、监事及高级管理人员由具备行业或专业经验的相关专家和公司职员组成，其任职资格和选举程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定和要求。目前，第三届高级管理人员的相关工作已经交接完毕，第四届董事、监事、高级管理人员在选举或聘任生效后已经按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定履行勤勉尽责的义务。公司不存在应披露未披露的事项。公司近期的人事变化未对公司生产经营和管理稳定性造成重大影响。

2、请说明你公司控股股东、实际控制人是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形，你公司控制权是否发生变更或存在控制权变更的风险。

回复：

公司收到问询函后，及时向公司控股股东、实际控制人王悦先生以邮件形式发送了《恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的确认函》，并通过电话、微信等方式提示王悦先生及时进行回复。但截至本回复出具日，公司未能与控股股东、实际控制人王悦先生取得联系，也未收到王悦先生任何形式回复。因此未能获知控股股东、实际控制人王悦先生是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排或存在其他权利受限的情形，公司控制权是否发生变更或存在控制权变更的风险。

3、你公司认为需要予以说明的其他事项。

回复：

经过自查，公司目前无需要予以说明的其他事项。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一九年四月一日