武汉凡谷电子技术股份有限公司

(上接58版)

2、股份来源：公司首次公开发行前持有的公司股份及从二级市场增持的公司股份。

3、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（法定禁止减持期间除外）。

4、减持方式：集中竞价交易。

5、减持价格：不低于10元/股。

6、减持数量、比例

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三、本次拟减持股东承诺及其履行情况

1、首次公开发行时关于股份锁定的承诺

公司首次公开发行时，钟伟刚先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、作为董事的承诺

钟伟刚先生承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

3、其他对公司中小股东所作承诺

公司于2015年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于做出提振市场信心承诺的公告》（公告编号：2015-038），钟伟刚先生承诺：未来择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票。2015年12月23日，钟伟刚先生以二级市场竞价交易的方式完成上述增持公司股份的计划，同时，钟伟刚先生承诺：自本次增持完成后六个月内不得减持其持有的公司股票。具体情况请查阅公司于2015年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于部分董事、监事完成增持计划的公告》（公告编号：2015-074）。

公司于2015年7月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于做出提振市场信心承诺的补充公告》（公告编号：2015-040），钟伟刚先生承诺：从2015年7月10日起6个月内，本人不通过二级市场减持本公司股份。

截至本公告披露日，钟伟刚先生履行了所作承诺，本次减持股份计划不存在违反其股份锁定承诺的情况。

四、其他情况说明

1、本次减持计划实施具有不确定性，钟伟刚先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。

2、本次减持计划符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、在本公告披露日前6个月内，钟伟刚先生所持公司股份数量未发生变化。

4、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促钟伟刚先生严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

5、本次减持计划的实施不会对公司持续经营产生影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、钟伟刚先生出具的《股份减持计划告知函》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-035

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月9日（星期二）15：00一17：00在全景网举行2018年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孟凡博先生（代行财务总监职责）、独立董事王征女士、总裁夏勇先生、副总裁兼董事会秘书彭娜女士。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-033

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准， 请投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

鉴于武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度、2017 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票于2018年4月27日开市起实行“退市风险警示”的特别处理。

二、申请撤销股票退市风险警示的情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2019WHA20445号的《2018年度审计报告》，公司2018年度实现营业收入1,195,078,776.07元，归属于上市公司股东的净利润为188,809,985.31元，截至2018年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为1,632,679,390.92元。

根据《上市规则》第13.2.11条的规定：“上市公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司董事会初步核查后认为，根据上述相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，同时，公司未触及《上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形。

2019年4月1日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。公司于2019年4月2日向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示的申请。

三、风险提示

公司申请撤销退市风险警示尚需经深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券 交易所核准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-030

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2019年日常关联交易预计概述

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称 “公司”）根据日常生产经营发展需要，公司及子公司预计 2019年度将与关联方武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”）、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”）、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力精密”）、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司（以下简称“昕泉农林”）、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠风”）、武汉衍煕微器件有限公司（以下简称“衍煕微器件”）发生关联交易，关联交易金额预计不超过1,722.50万元。

2、审议情况

公司于2019年4月1日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司2019年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟凡博先生进行了回避。

根据《公司章程》的规定，该议案勿需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、武汉协力信机电设备有限公司，法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币100万元；住所地：武汉东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号；主营业务：电子产品、机械零配件的设计、开发，金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2018年12月31日，公司总资产为人民币228.07万元，净资产为人民币88.26万元，主营业务收入为人民币79.54万元，净利润为人民币-18.66万元。

2、武汉协力精密制造有限公司，法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币1000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品、汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2018年12月31日，公司总资产为人民币1,684.01万元，净资产为人民币156.88万元，主营业务收入为人民币699.03万元，净利润为人民币-170.62万元。

3、武汉正维电子技术有限公司，法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币8000万元；住所地：洪山东湖开发区关东工业园3号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2018年12月31日，公司总资产为人民币10,960万元，净资产为人民币6,840万元，主营业务收入为人民币6,327万元，净利润为人民币-1,152万元。

4、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司，法定代表人：王丽丽，注册资本：人民币500万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街5号；主营业务：农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2018年12月31日，公司总资产为人民币475.92万元，净资产为人民币453.23万元，主营业务收入为人民币286.07万元，净利润为人民币-12.91万元。

5、湖北惠风房地产有限公司，法定代表人：张秋，注册资本：人民币5000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2018年12月31日，公司总资产为人民币23,946.80万元，净资产为人民币18,464.10万元，主营业务收入为人民币11,887.90万元，净利润为人民币5,116.48万元。

6、武汉衍煕微器件有限公司，法定代表人：张秋，注册资本：人民币5000万元；住所地：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛梁山头村惠风同庆花园一期G17-S栋1-2层6室；主营业务：电子元器件、通讯设备、计算机及配件研发、设计、制造、销售；计算机硬件开发、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2018年12月31日，公司总资产为人民币16,927.00万元，净资产为人民币963.78万元，主营业务收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-1,779.46万元。

（二）关联关系

1、协力信、协力精密的实际控制人为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生持有分别协力信、协力精密40%、60%的股份，且在该公司担任监事职务。根据相关规定，协力信、协力精密属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

2、公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士合计间接持有正维电子53.90%的股份，且孟庆南先生担任该公司执行董事，该关联法人及自然人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林100%的股份，且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司董事长孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

5、公司董事长孟凡博先生现时持有衍煕微器件79%的股份，该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

（三）履约能力分析

1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力信为公司的合格供应商。公司购买协力信的产品，是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

2、根据对正维电子、协力精密历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

3、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器件公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

三、关联交易主要内容

1、公司向协力信采购固定资产配件，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

2、正维电子除了其主要产品功放外，还有部分产品为RRU（Radio Remote Unit即射频拉远单元）和直放站，这两种产品是由多种设备和元器件组装而成的，这其中包括数字版、电源、功放、滤波器及软件等组成部件，其中，滤波器是构成产品的众多器件中的一个。因为武汉正维自身不生产滤波器这样的无源器件，因此产品中用到的滤波器需面向市场采购。

公司在无源射频器件领域是最专业的企业之一，产品质量有保证，而且公司和正维电子两家公司同处武汉，产品的运输成本较低，因此正维电子在采购滤波器时部分采购了公司的产品。公司向正维电子销售商品及正维电子向公司提供贴片焊接服务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。

3、公司全资子公司武汉凡谷自动化有限公司（以下简称“自动化公司”）向协力精密、正维电子销售夹具及配件等，这些专用夹具及配件等均为自动化公司根据协力精密、正维电子的实际需要而专项定制的。自动化公司向协力精密、正维电子销售商品按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。

4、公司及公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司因有部分闲置厂房，为了提高资产利用率、增加经济效益，租赁给正维电子、昕泉农林公司、惠风公司、衍煕微器件公司。为给公司引进的技术或管理人员提供居住场所，公司拟向惠风公司租赁惠风同庆花园少量房屋。前述交易严格按照市场价，且履行严格的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器件公司，提高了资产周转率，增加了经济效益。公司拟向惠风公司租赁少量房屋供公司引进的技术或管理人员居住所用，有利于提高员工归属感。以上交易对公司的生产及发展均无不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生事前已查阅了《关于对公司2019年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第六届董事会第十七次会议讨论。

结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

武汉凡谷2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司2019年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

（一）第六届董事会第十七次会议决议；

（二）独立董事事前认可意和独立意见；

（三）与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-032

武汉凡谷电子技术股份有限公司关于注销全资子公司

苏州凡谷电子技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月1日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）第六届董事会第十七次会议以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注销全资子公司苏州凡谷电子技术有限公司的议案》，公司决定收回投资，注销全资子公司苏州凡谷电子技术有限公司（以下简称“苏州凡谷”）。

本次注销全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司 章程》的有关规定，本次注销全资子公司事项在公司董事会审批权限范围内，经 公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、苏州凡谷基本情况

1、名称：苏州凡谷电子技术有限公司

2、成立日期：2016年1月28日

3、类型及股权结构：有限责任公司（法人独资），公司持有其100%股权。

4、法定代表人：李明

5、注册资本：2000万元整

6、住所：苏州工业园区唯华路3号君地商务广场3幢301室（商务秘书公司托管）

7、经营范围：通讯、电子、计算机软件开发及技术服务；网上销售；仪器仪表、电子元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一期主要财务数据

截至2019年2月28日，苏州凡谷总资产为633.90万元，净资产为633.15万元；苏州凡谷2019年1-2月营业收入为0万元，净利润为-13.87万元。

上述财务数据未经会计师事务所审计。

二、注销苏州凡谷的原因

苏州凡谷前期规划以研发团队为主，主要服务苏州、上海等地的客户，以期达到快速响应客户需求之目的。但自苏州凡谷成立以来，没有达成预期的效果，对客户服务支撑力度不明显。根据公司经营发展需要，为进一步提升运营效率，降低运营成本，优化资源配置，公司拟注销苏州凡谷，将苏州凡谷的资源和母公司的资源进行整合，将苏州凡谷主要研发团队、资产设备和在研项目等划回母公司进行统一管理。

三、注销苏州凡谷对公司的影响

本次注销苏州凡谷将有利于降低公司运营成本，提升运营效率，优化资源配 置。注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应地发生变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

四、其他

公司董事会同意授权公司管理层办理全资子公司苏州凡谷的清算、注销等相 关事宜。公司董事会将关注事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

公司第六届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三日

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-031

武汉凡谷电子技术股份有限公司

内部控制规则落实自查表

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武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月一日