淮北矿业控股股份有限公司2018年年度股东大会决议公告
证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：2019-026
淮北矿业控股股份有限公司2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年4月23日
(二)股东大会召开的地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长孙方先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事张其广先生、刘希卿先生、杨祖一先生、吴叶兵先生由于工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席3人，监事胡章清先生、孙磊先生由于工作原因未能出席本次会议；
3、公司董事会秘书邱丹先生出席本次会议，部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2018年年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：公司2018年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：公司2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：公司2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于续聘2019年度外部审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于签订日常关联交易框架协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于增加公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
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公司股东大会同意本次增加公司注册资本事项，同时授权公司董事会办理相关工商变更登记事项，有效期自决议生效之日起至工商变更登记办理完成之日止。
13、议案名称：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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公司股东大会同意本次修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款事项，同时授权公司董事会办理相关工商变更登记事项，有效期自决议生效之日起至工商变更登记办理完成之日止。
14、议案名称：公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
16.01议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
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16.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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16.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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16.04议案名称：可转债存续期限
审议结果：通过
表决情况：
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16.05议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
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16.06议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
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16.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
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16.08议案名称：转股股数确定方式
审议结果：通过
表决情况：
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16.09议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
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16.10议案名称：转股价格的向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
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16.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
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16.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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16.13议案名称：转股后的股利分配
审议结果：通过
表决情况：
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16.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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16.15议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
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16.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
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16.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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16.18议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
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16.19议案名称：募集资金管理及存放账户
审议结果：通过
表决情况：
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16.20议案名称：本次决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、议案名称：关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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公司股东大会同意授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，有效期与上述议案中的授权日期一致。
23、议案名称：关于与淮北矿业集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案7、8、11、23共四项议案涉及关联交易，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司作为关联方，表决时进行了回避，其持有的公司股份1,629,355,295股不计入上述议案的有效表决权股份总数。
2、议案12、13、15-22共十项议案为特别决议议案，其中，议案16涉及逐项表决。上述议案12、13、15、17-22共九项议案及议案16的各子议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、其余议案均为普通决议议案，均获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
4、本次会议全部议案均获得表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所
律师：李刚、章钟锦
2、律师见证结论意见：
本公司法律顾问安徽天禾律师事务所李刚、章钟锦律师出席并见证了本次股东大会，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为：公司2018年年度股东大会的召集程序、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、淮北矿业控股股份有限公司2018年年度股东大会决议；
2、安徽天禾律师事务所关于淮北矿业控股股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。
淮北矿业控股股份有限公司
2019年4月24日
