泛海控股股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-072
泛海控股股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
（一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。
（二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 会议召开时间
现场会议召开时间：2019年5月8日下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00期间的任意时间。
2. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
3. 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
4. 会议召集人：公司董事会。
5. 会议主持人：公司副董事长李明海。
6. 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（二）会议出席情况
截至股权登记日2019年4月29日，公司股东合计35,193名。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共17名，代表股份3,717,592,906股，占公司有表决权股份总数的71.5444%，其中：
1. 参加现场会议的股东及股东授权代表共15名，代表股份3,717,057,006股，占公司有表决权股份总数的71.5341%。
2. 参加网络投票的股东及股东授权代表共2名，代表股份535,900股，占公司有表决权股份总数的0.0103%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计5名，代表股份10,413,694股，占公司有表决权股份总数的0.2004%。
公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
三、会议审议表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案：
（一）关于审议公司董事会2018年度工作报告的议案
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（二）关于审议公司监事会2018年度工作报告的议案
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（三）关于审议公司2018年度财务决算报告的议案
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（四）关于审议公司2018年度利润分配预案的议案
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（五）关于审议公司2018年年度报告全文及摘要的议案
本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
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本次会议还听取了公司独立董事作的独立董事述职报告。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所。
（二）律师姓名：黄小雨、曾嘉。
（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-073
泛海控股股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月7日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕37号，以下简称“决定书”）。决定书的内容如下：
“经查，2018年1月20日你公司境外控股公司泛海国际股权投资有限公司（以下简称泛海国际）与盈生投资策略有限公司（以下简称盈生投资）签署协议，泛海国际向盈生投资收购其持有的隆亨资本有限公司100%股权及相关债权。2018年1月22日双方完成交割。前述交易形成营业外收入约10.80亿元，超过公司2016年度经审计归属于母公司所有者净利润的10%。你公司未按规定及时披露，直至2018年8月31日披露的2018年半年度报告才提及上述事项，至2018年11月14日补充披露临时公告。
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）第二、三十条的相关规定。
根据《管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。你公司应当加强信息披露管理工作，夯实财务核算基础，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司高度重视决定书涉及问题，认真对照相关法律法规、规范性文件的要求，对相关问题进行了深入剖析，并及时进行了整改。2018年11月12日，公司召开公司第九届董事会第二十六次临时会议，对上述事项进行了补充审议，并于2018年11月14日披露了相关公告。
日后，公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证券法律法规的学习，积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门组织的有关培训；公司将严格按照法律法规、规范性文件的规定，持续提升公司治理水平和信息披露工作质量。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-074
泛海控股股份有限公司
对外担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、原对外担保情况
2018年11月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）向渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称“渤海银行”）申请20亿元的融资，公司原控股子公司泛海建设控股有限公司（以下简称“上海公司”） 以其持有的北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）40%股权提供质押担保（具体内容详见公司2018年11月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
二、对外担保进展情况
（一）原对外担保调整情况
2019年1月20日，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司向融创房地产转让其持有的剥离部分资产后的上海公司100%股权。鉴于上述资产出售前，上海公司已为公司及公司控股子公司的相关贷款提供了担保，交易双方约定，公司及公司控股子公司将与金融机构沟通协商，尽快解除上海公司已提供的担保（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
基于此，经协商，公司将与渤海银行签署相关股权质押协议，将原对外担保的质押物变更为公司控股子公司武汉公司10%股权，以解除上海公司作为担保人的义务以及东风公司40%股权质押。
（二）新增担保额度使用情况
公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为中泛集团提供担保额度6亿美元，截至目前尚未使用。本次中泛集团担保额度使用情况如下：
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本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
（三）被担保对象基本情况
1. 公司名称：中泛集团有限公司
2. 成立日期：2013年8月30日
3. 注册地址：香港花园道一号中银大厦64楼
4. 已发行股本：2亿美元
5. 董事：韩晓生、赵英伟、刘洪伟、刘国升、石悦宏
6. 主营业务：投资控股及项目开发
7. 与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团100%股权
8. 主要财务状况
单位：港币万元
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9. 经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。
三、董事会意见
本次将担保人由原控股子公司上海公司变更为本公司，系根据武汉公司出售资产《协议书》进行的配套安排，符合公司和全体股东利益，亦符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保调整事宜。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币807.55亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为7,905,257.75万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的392.95%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为2,754,480.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的136.92%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
