龙洲集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-066

龙洲集团股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议于2019年5月27日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2019年5月22日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于龙岩市华辉商贸有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署钢材采购合同暨关联交易的议案》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决。

本议案具体内容详见公司2019年5月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关联交易公告》。

二、审议通过《关于聘任钟全汉同志为审计部主任的议案》，邱俊文同志因工作调动，不再担任审计部主任职务，董事会同意由审计总监钟全汉同志兼任审计部主任。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《龙洲集团股份有限公司沥青期货套期保值业务管理制度》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2019年5月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司沥青期货套期保值业务管理制度》。

四、审议通过《关于全资子公司兆华供应链集团有限公司开展沥青期货套期保值业务的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2019年5月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于全资子公司开展沥青期货套期保值业务的公告》。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2019年5月28日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-067

龙洲集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

龙洲集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司龙岩市华辉商贸有限公司（下称“华辉商贸”）拟与中龙天利投资控股有限公司（下称“中龙天利”）签署《钢筋采购合同》，约定由华辉商贸就龙岩靖永高速公路A2项目向中龙天利提供总价约5,331.20万元的钢筋。

2、交易各方关联关系

中龙天利为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，中龙天利为公司关联法人，华辉商贸与中龙天利签订上述合同构成关联交易。

3、关联交易审议情况

公司于2019年5月27日召开第六届董事会第十六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于龙岩市华辉商贸有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署钢材采购合同暨关联交易的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推荐至公司董事，交通国投与中龙天利同受交发集团控制，因此，董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方：中龙天利投资控股有限公司

（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）；

（2）注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层06单元；

（3）法定代表人：黄晓辉；

（4）注册资本：8,000.00万人民币；

（5）统一社会信用代码：91350200MA2XN2C59Y；

（6）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；建材批发等。

（7）唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司。

2、中龙天利最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

金额：万元

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3、关联关系说明

中龙天利为公司实际控制人交发集团全资子公司，华辉商贸为公司全资子公司，华辉商贸与中龙天利签署《钢筋采购合同》构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，按照第三方发布的市场价格为基准价格，在基准价格基础上加综合费用确定；交易价格公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（需方）：中龙天利

乙方（供方）：华辉商贸

1、合同总价为：约5,331.20万元。

2、供货周期：预定供货周期为2019年5月1日至2021年4月1日， 具体供货时间以甲方提前3天书面或邮件、短信通知为准，乙方须在3天内按照通知要求将材料运至甲方指定地点。

3、供货规格：各种规格/型号产品符合工程建设单位为本工程编制的《招标文件》、施工图设计及其引用的相关国家或行业标准与规范的要求，若甲方对产品有特殊要求时，同时还应满足甲方的特殊要求。上述标准出现不一致的，应执行最严格的标准。

4、供货数量：供货清单中所列供货数量仅为暂定数量，如遇工程变更或其他原因导致甲方数量需求发生变化，甲方有权进行总量调整，调整结果应及时以书面或邮件、短信形式通知乙方，通知到达乙方指定接收地址或指定邮箱、手机即生效。数量变更通知发出前，到达甲方收货地点处的货物，由甲方按照本合同约定的方式进行验收与支付价款。

5、单价

结算单价=基价+综合费用

综合费用：供货期内不调整。

6、交货方式：由乙方负责将货物运输并卸落至甲方指定的交货地点。

7、甲方指定的交货地点：龙岩靖永A2项目。

五、交易目的和对公司的影响

本次关联交易是公司全资子公司华辉商贸拟向中龙天利销售总额约5,331.20万元的钢筋，属于华辉商贸正常的业务范围，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，华辉商贸利用多年经营建材优势，积极跟踪潜在创收项目，适时抓住商业机会，提高其经营效益。

本次关联交易的定价参照第三方发布的市场价格确定交易价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

六、2019年年初至披露日与中龙天利累计发生的关联交易情况

2019年年初至披露日，公司与中龙天利发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于关联交易的事前认可意见

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于龙岩市华辉商贸有限公司与中龙天利投资控股有限公司签署钢材采购合同暨关联交易的议案》，经充分讨论后，认为：华辉商贸根据生产经营需要，向中龙天利销售总额约5,331.20万元的钢筋，是其日常经营过程中正常合理的商业交易行为，交易定价遵循市场原则，有助于提高华辉商贸经营效益，符合其实际经营情况；华辉商贸在本次关联交易事项发生前，已对关联人的履约能力进行了审查和风险判断，在确认风险可控的情况下与关联人开展业务。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。

（二）关于关联交易的独立意见

经核查，我们认为：

1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对关联交易议案回避表决。

3、本次关联交易定价遵循了市场化的原则，本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。

4、本次关联交易的实施符合华辉商贸经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方中龙天利利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性,也不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次关联交易。

八、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2019年5月28日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-070

龙洲集团股份有限公司

关于全资子公司开展沥青期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙洲集团股份有限公司（下称“公司”或“龙洲股份”）于2019年5月27日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司兆华供应链集团有限公司开展沥青期货套期保值业务的议案》，董事会同意全资子公司兆华供应链集团有限公司（以下简称“兆华供应链”）在保证金总余额不超过人民币3,000万元额度内开展沥青期货套期保值业务，具体情况如下：

一、本次开展套期保值业务的基本情况

1、套期保值的期货品种

兆华供应链开展套期保值业务，仅限于上海期货交易所上市的石油沥青期货合约。

2、预计投入资金额度

根据兆华供应链现有生产规模、产销计划及上海期货交易所期货保证金比例测算，开展沥青期货套期保值业务投入的保证金总余额不超过人民币3,000万元（实物交割款不占用本额度），如超过此额度，应将关于增加沥青期货套期保值投入金额的议案按《沥青期货套期保值业务管理制度》的规定另行提交龙洲股份董事会审议批准。

3、进行套期保值的期间

自董事会审议通过之日起。

4、资金来源

兆华供应链将利用自有资金进行沥青期货套期保值业务，不涉及龙洲股份募集资金。

5、是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件

兆华供应链开展沥青期货套期保值业务满足《企业会计准则第24号一套期保值》规定的运用套期保值会计方法的相关条件，根据兆华供应链实际经营情况，将主要以《企业会计准则第24号一套期保值》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

二、开展套期保值业务的必要性和可行性

（1）必要性分析

沥青作为兆华供应链生产经营的主要原材料之一，单位价值较高，且沥青价格受国际原油价格的波动以及市场供需变化的影响较大，沥青价格波动对兆华供应链经营业绩影响较大。

为合理规避沥青价格波动给兆华供应链正常生产经营带来的风险，保障公司沥青供应链业务持续稳定发展，有效利用我国商品期货市场的特征和规则，通过沥青期货合约和现货市场对冲的方式，提前锁定沥青价格波动风险，因此，兆华供应链开展沥青期货套期保值业务是必要的。

（2）可行性分析

当前，我国沥青期货合约成交活跃，流动性较强，通过沥青期货合约和现货市场对冲方式，有效规避沥青价格波动风险是切实可行的，对保障兆华供应链正常生产经营是有利的。

三、套期保值业务风险分析

沥青期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对兆华供应链生产经营的负面影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、信用风险：在产品交付周期内，可能出现客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

4、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

四、公司拟采取的风险控制措施

1、针对此次套期保值业务，公司建立了完善的沥青期货套期保值内控管理体系，并制定了《沥青期货套期保值业务管理制度》，对开展沥青期货进行了可行性分析，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度等作出了明确规定，且长期有效。

2、兆华供应链组建了专业操作团队，实行授权管理和岗位牵制。期货领导小组作为管理兆华供应链期货交易的决策机构，负责讨论操作方案，交易员根据期货领导小组批准的操作方案下单。

3、兆华供应链将控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照《期货套期保值业务管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作，并定期进行内部审计，以有效防范风险。

4、兆华供应链将套期保值业务与兆华供应链生产经营相匹配，根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，控制期货头寸，降低期货价格波动风险。

5、根据兆华供应链实际经营情况，兆华供应链将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，兆华供应链将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

6、兆华供应链以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金。

7、设立了符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。

五、对公司的影响

兆华供应链开展沥青期货套期保值业务可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给沥青供应链业务带来的经营风险，有利于保持兆华供应链产品成本的相对稳定，降低沥青价格波动对兆华供应链正常生产经营的影响。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的财务核算处理。

六、备查文件

公司第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2019年5月28日