无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司收购苏州赫贝斯五金制品有限公司51%股权的公告

股票代码：300580 股票简称：贝斯特 公告编号：2019-026

无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司收购苏州赫贝斯五金制品有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”、“贝斯特”）与赫贝斯实业有限公司（以下简称“交易对方”、“赫贝斯实业”）于2019年5月25日，签订了《关于转让苏州赫贝斯五金制品有限公司股权的股权转让协议》，公司以自有资金通过向交易对方支付现金的方式购买其持有苏州赫贝斯五金制品有限公司（以下简称“苏州赫贝斯”、“标的公司”）51%的股权。参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2019]第7023号《资产评估报告》，苏州赫贝斯股东全部权益在评估基准日（2019年2月28日）的评估值为人民币4,460万元，经交易双方最终协商同意，苏州赫贝斯100%股权价值确定为人民币3,800万元，公司本次交易的51%股权对价为人民币1,938万元。

2、苏州赫贝斯主要从事研发、设计、生产制造锌、铝、镁、铜、不锈钢金属制品的五金件，其凭借高品质的铝合金和压铸零配件产品，成为全球知名新能源汽车厂商美国特斯拉公司、汽车零部件制造商日本YAZAKI公司、汽车安全系统制造商瑞典AUTOLIV公司、美国BROOKS仪器公司以及EMI等公司的长期零配件供应商。公司实施本次收购，依托标的公司在新能源汽车领域的市场资源优势，进一步推动公司在新能源汽车产业链的延伸布局，使公司新业务能有的放矢，有利于公司长远可持续发展。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关规定，公司收购苏州赫贝斯51%股权的事项已履行了必要的内部审批程序，上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，不需要经过有权部门的批准，亦无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

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交易对方为注册于香港的私人股份有限公司，与公司及公司董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的公司基本情况

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2、标的公司股权情况

本次收购前，苏州赫贝斯的股权结构如下：

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本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

收购完成后，苏州赫贝斯的股权结构如下：

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3、标的公司主要财务数据

金额单位：人民币万元

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注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的苏公W[2019]A1013号《审计报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司苏公W[2019]A1013号《审计报告》以及具有执行证券期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的标的公司苏中资评报字[2019]第7023号《资产评估报告》的评估结论，采用收益法评估结果，苏州赫贝斯在评估基准日（2019年2月28日）的股东全部权益评估价值为4,460.00万元，公司拟收购苏州赫贝斯51%股权的评估值为2,274.60万元。公司本次交易作价参考上述审计及评估结论，与交易对方确定标的公司的整体价值为人民币3,800万元，对应公司本次交易的51%股权对价确定为人民币1,938万元。

本次收购苏州赫贝斯是经交易双方协商一致的结果，双方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、交易价格

交易对方赫贝斯实业承诺目标公司2019年、2020年和2021年三个会计年度年度报表分别扣除非经常性损益前后孰低者的税后净利润（除非特别说明的以外，以下提及净利润均指扣除非经常性损益前后孰低者的税后净利润）分别为：人民币250万元、350万元和450万元；以前述交易对方所承诺标的公司的净利润实现为前提，双方现根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司苏公W[2019]A1013号审计报告、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2019)第7023号评估报告，经协商确定标的公司的价值为人民币3800万元人民币。

公司根据受让标的公司股权比例，将以现金的方式支付给交易对方股权受让款：人民币1,938万元，本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。

2、支付期限

股权转让价款总计1,938万元，分四期以现金支付，第一期由公司向交易对方支付人民币969万元，第二期支付人民币290.70万元，第三期支付人民币290.70万元，第四期为人民币387.60万元。

在标的公司股权已过户至公司名下、按照约定进行了公司治理结构的相应变更、以及交易对方的关联方已签署相关承诺等一系列措施后，公司向交易对方支付交易总价款的50%即人民币969万元。

在2019～2021三年内，且待2019年度、2020年度及2021年度净利润分别经公司聘请的会计师事务所审计并出具审计报告并确认完成承诺利润后，及没有违反协议相关约定的，公司再向交易对方分三期支付其余股权转让价款，分别为：支付交易价款的15%即290.70万元、15%即290.70万元、20%即387.60万元。

3、未完成承诺利润的补偿

交易对方承诺的标的公司2019年、2020年、2021年分别实现的任一年度净利润较承诺净利润有减少的，则相应的标的公司价值减少，交易对方应向公司承担的补偿金额计算如下：

a.2019年度：

补偿金额=（2019年度承诺净利润250万元-2019年度实际完成净利润）*3800万元/1050万元*51%；

注：1015万元为承诺净利润的合计金额。

b.2020年度：

补偿金额=（2019年度和2020年度承诺净利润之和600万元-2019年度和2020年度实际完成净利润之和）*3800万元/1050万元*51%-2019年度已补偿的金额；

c.2021年度：

补偿金额=（2019年度、2020年度和2021年度承诺净利润之和1015万元-2019年度、2020年度和2021年度实际完成净利润）*3800万元/1050万元*51%-2019年度已补偿的金额-2020年度已补偿的金额；

在以上进行逐年补偿时，各年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、过渡期资产损益安排

（1）在交割日前，如苏州赫贝斯有未分配利润，交易对方可以在保证法定三项基金或法定公积金已按规定提取、分配程序合规的前提下，进行一次利润分配，交易对方应承担前述利润分配所应缴纳的所有税费并由苏州赫贝斯代扣代缴预提所得税。交易对方未按期完成该利润分配的，视为不具备分配利润的条件或放弃该次利润分配，相应利润（如有）归交割日后的标的公司所有。除前述标的公司可分配给交易对方的利润外，标的公司交割日前的滚存利润由交割日后的所有投资人共同享有。

（2）过渡期的盈利归标的公司所有，亏损由交易对方予以承担；过渡期，标的公司的净资产因亏损或其他原因而减少的，交易对方应根据减少的金额给予标的公司相应的现金补偿，并在交割日后30日内予以补足，但是本协议其他条款另有约定的除外。

交易对方并保证本协议签署及交割日之前不存在其他未向作出审计报告的审计机构披露的标的公司的隐性债务、担保或纠纷，如有，则均由交易对方承担并应相应给予标的公司补偿，造成公司损失的，公司有权向交易对方追偿。

5、不竞争承诺

交易对方承诺并保证赫贝斯实业之任何关联方不得从事与标的公司有竞争或类似的业务，并不得设立与标的公司相同或类似经营范围的企业，并不得以包括并不限于单独或与第三方合作、参股、提供技术指导、服务、图纸、介绍业务或提供其他帮助、担任董事高级管理人员、通过第三方代持等其他任何形式从事与标的公司业务相同、相似的业务，否则，应向贝斯特承担违约责任，并赔偿给标的公司、贝斯特造成的损失。交易对方并充分理解并接受，遵守该项义务为公司最终确认本次交易价格的重要因素。交易对方已知关联方陈祥盛、沈方及浩益国际有限公司将就不竞争事项出具承诺书。

6、协议生效、终止、解除

（1）协议自交易双方签字盖章 起生效。

（2）在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：

对方违反本协议的任何条款和条件及其陈述和保证，且未能在守约方要求纠正的书面通知发出之日起的30日内纠正该违约行为（如其能纠正）；目标公司进入清算程序。

（3）于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。

六、本次关联交易的其他安排

1、人员安排：（1）本次交易不影响标的公司的主体资格独立性，各方确认标的公司将继续履行与员工已签订的劳动合同；（2）公司设董事会，成员为5人，任期三年。其中公司委派2名，董事长由公司指派的人员担任；（3）公司设总经理1名，由董事会聘任并对董事会负责，任期三年；（4）公司设财务总监1名，由董事会根据公司推荐的人员选聘，任期三年；（5）公司设监事1名，由公司委派。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任；（6）公司法定代表人由董事长担任。

2、公司本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。

七、交易的目的及对公司的影响

1、公司实施本次收购，旨在围绕战略目标积极推进外延式发展，落实公司2019年主要工作重点——“在做大做强现有业务的同时，大力布局新能源汽车产业链”，是公司发展新业务不可或缺的重要一环，也是把握并紧随未来新能源汽车产业发展的重要战术支持。公司未来将主要依托标的公司在新能源汽车领域的市场资源积累，为公司迅速切入新能源汽车领域架起有利桥梁，从而推动公司产业链延伸布局与新业务发展，使公司综合竞争实力进一步提升，有利于公司长远可持续发展。

2、本次股权收购事项符合公司的战略规划和全体股东的利益，不会对公司的主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长远来看对公司的财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

八、报备文件

1、《关于转让苏州赫贝斯五金制品有限公司股权的股权转让协议》；

2、《苏州赫贝斯五金制品有限公司2019年1-2月审计报告》；

3、《无锡贝斯特精机股份有限公司拟收购苏州赫贝斯五金制品有限公司51%股权所涉及的股东部分权益价值资产评估报告》；

特此公告。

无锡贝斯特精机股份有限公司董事会

二零一九年五月二十八日