四川德恩精工科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
（临时会议）决议公告

证券代码：300780 证券简称：德恩精工 公告编号：2019-002

四川德恩精工科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议

（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（临时会议）于2019年6月6日上午9时在公司二楼会议室举行。本次会议通知于2019年6月3日通过电子邮件、电话等方式发出，会议采取现场结合通讯方式召开，会议应参加董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长雷国忠先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票后，注册资本由人民币 11,000万元变更为 14,667 万元，公司总股本由11,000万股增加至14,667万股，现拟将公司注册资本变更为人民币 14,667 万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

根据深圳证券交易所发布的《关于四川德恩精工科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]308号），公司首次公开发行的 3,667万股人民币普通股股票于2019年5月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由 11,000万股增加至 14,667万股，注册资本由人民币 11,000万元变更为 14,667万元，现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及相关内容作相应修改，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关变更手续。

修订后的《四川德恩精工科技股份有限公司章程》详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于确定募集资金专户并授权总经理签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司拟在中国工商银行股份有限公司青神支行、中国建设银行股份有限公司眉山分行、成都农村商业银行股份有限公司眉山分行各开设一个专项账户用于公司首次公开发行募集资金的存储，并授权公司总经理分别与上述三家银行及保荐机构国海证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用项目中，关于“屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目”由全资子公司德恩精工（屏山）有限公司（以下简称“屏山德恩”）实施，为保证该项目的顺利完成，现公司拟使用募集资金净额为人民币28,512.23万元对屏山德恩进行增资，增资后屏山德恩的注册资本由3,000.00万元变更为10,000.00万元，实收资本由3,000.00 万元变更为 10,000.00万元，投入的募集资金净额28,512.23万元与增加的实收资本 7,000.00 万元之间的差额 21,512.23万元计入屏山德恩的资本公积。增资之后，屏山德恩仍为四川德恩精工科技股份有限公司的全资子公司。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2019年6月24日在四川省眉山市青神县竹艺大道8号公司二楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第二十四次会议（临时会议）决议》；

2、《公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议(临时会议)相关事项的独立意见》；

3、《公司章程》。

4、《国海证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司德恩精工（屏山）有限公司增资的核查意见》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

四川德恩精工科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月六日

证券代码：300780 证券简称：德恩精工 公告编号：2019-003

四川德恩精工科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（临时会议）于2019年6月6日上午10时30分在公司二楼会议室举行。本次会议通知于2019年6月3日通过电子邮件、电话等方式发出，会议采取现场结合通讯方式召开，会议应参加监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席艾奇先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《四川德恩精工科技股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金对德恩精工（屏山）有限公司进行增资，用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金向德恩精工（屏山）有限公司增资28,512.23万元。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件：

1、《公司第二届监事会第十次会议（临时会议）决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

四川德恩精工科技股份有限公司监事会

二〇一九年六月七日

证券代码：300780 证券简称：德恩精工 公告编号：2019-004

四川德恩精工科技股份有限公司

关于使用募集资金增资全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟使用首次公开发行A股股票募集资金向全资子公司德恩精工（屏山）有限公司（以下简称“屏山德恩”）增资，增资金额为人民币28,512.23万元，增资后屏山德恩的注册资本由3,000.00万元变更为10,000.00万元，实收资本由3,000.00万元变更为10,000.00万元，投入的募集资金净额28,512.23万元与增加的实收资本7,000.00万元之间的差额21,512.23万元计入屏山德恩的资本公积。增资之后，屏山德恩仍为四川德恩精工科技股份有限公司的全资子公司。

2、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”或“公司”）于2019年6月6日召开第二届董事会第二十四次会议(临时会议)、第二届监事会第十次会议（临时会议），分别审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》，公司将以募集资金向屏山德恩增资，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]882号）核准，公司2019年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,670,000.00股，发行价为11.58元/股，募集资金总额为人民币424,638,600.00元，扣除承销及保荐费用人民币（不含税）21,774,723.78元，余额为人民币402,863,876.22元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币10,741,576.22元，实际募集资金净额为人民币392,122,300.00元。该次募集资金到账时间为2019年5月28日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年5月28日出具信会师报字[2019]第ZA14860号《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

■

二、本次增资对象的基本情况

公司名称：德恩精工（屏山）有限公司

统一社会信用代码：91511529MA657CU8XX

成立日期：2017年04月27日

注册地址：四川省宜宾市屏山县王场工业园

法定代表人：雷永志

注册资本：3000万元人民币

经营范围：生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产品；各类铸造件产品；开展售后服务，研究和开发机械动力传动产品；开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：本次增资前后德恩精工均持有屏山德恩100%的股权。

三、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。对全资子公司屏山德恩进行增资是基于公司首次公开发行股票募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，同时增强该全资子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

四、本次增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，本次向全资子公司屏山德恩增资事宜经董事会审议通过后，公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，将全部增资款项存放于屏山德恩开立的募集资金专用账户，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途。公司将加强募集资金使用监管，根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、本次增资的审核程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向屏山德恩增资28,512.23万元。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金对屏山德恩进行增资，用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金向屏山德恩增资28,512.23万元。

（三）独立董事意见

经核查，公司本次使用募集资金对子公司增资有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司本次使用募集资金净额对全资子公司德恩精工（屏山）有限公司进行增资，用于公司募投“屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目”的建设与实施。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：德恩精工本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无异议。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第二十四次会议（临时会议）决议》；

2、《公司第二届监事会第十次会议（临时会议）决议》；

3、《公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议(临时会议)相关事项的独立意见》；

4、国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司德恩精工（屏山）有限公司增资的核查意见》。

特此公告。

四川德恩精工科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月七日

证券代码：300780 证券简称：德恩精工 公告编号：2019-005

四川德恩精工科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（临时会议）决议，公司决定于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：四川德恩精工科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2019年6月24日上午10:00，会期半天；

（2）网络投票时间：2019年6月21日-2019年6月24日。

通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019年6月21日下午15：00至2019年6月24日下午15：00的任意时间。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月24日上午9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日是2019年6月19日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2019年6月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普 通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：四川省眉山市青神县竹艺大道8号公司二楼会议室

二、会议审议事项

1．本次股东大会审议事项如下：

■

2．上述议案已由公司第二届董事会第二十四次会议（临时会议）、第二届监事会第十次会议（临时会议）审议并且通过，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告及文件。上述第1项、第2项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）登记法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），在2019年6月20日17:00前送达公司证券部，来函信封请注明“股东大会”字样，信函或传真以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2019年6月20日上午8:30一11:30；下午14:00一17:00

3、登记地点：四川省眉山市青神县竹艺大道8号公司证券部。

4、 注意事项：出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、其它事项

（1）、联系方式

联系人：谢龙德；

电话号码：028-38858588； 传真号码：028-38858588；

电子邮箱：zhengquanbu@cpt-world.com；

邮编：620460

联系地址：四川省眉山市青神县竹艺大道8号公司证券部

（2）、本次会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

五、参与网络投票的具体操作流程在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第二十四次会议（临时会议）决议》；

2、《公司第二届监事会第十次会议（临时会议）决议》；

3、深交所要求的其他文件。

七、附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

3、股东登记表

特此公告。

四川德恩精工科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“365780”，投票简称为“德恩投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年6月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

四川德恩精工科技股份有限公司：

本人/本单位作为四川德恩精工科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席2019年6月24日召开的2019年第一次临时股东大会，并依照以下指示对会议议案进行投票表决及签署相关文件。

■

说明：

1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

4.授权委托书中对非累积投票事项应在签署授权委托书时在表决意见栏内以“√”填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选择其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效；对于累积投票事项应在签署授权委托书时在表决意见栏内填报选举票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

附件3：

四川德恩精工科技股份有限公司

股东大会登记表

■

附注：

1. 请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2. 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

3. 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。