成都红旗连锁股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-034

成都红旗连锁股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于 2019年6月24日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2019年6月19日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事 8名(其中董事李国先生、梁辰先生以通讯方式参会)，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

经公司第四届董事会全体成员选举，一致同意选举曹世如女士为公司第四届董事会董事长，曹曾俊先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。

曹世如女士、曹曾俊先生简历见附件。

2.审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会专门委员会工作制度等规定，公司第四届董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，经选举，各专门委员会成员名单如下：

审计委员会：逯东（召集人）、唐英凯、张颖

战略委员会：曹世如（召集人）、曹曾俊、曹麒麟

提名委员会：唐英凯（召集人）、逯东、曹世如

薪酬与考核委员会：曹麒麟（召集人）、唐英凯、曹曾俊

上述专门委员会任期与本届董事会任期相同。

3.审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

经董事长曹世如女士提名，与会董事一致同意聘任曹世如女士为公司总经理；曹曾俊先生、张颖先生、陈慧君女士、谭磊先生、洪帆先生、熊健先生、王宁先生、李小平先生、杨远彬先生为公司副总经理；曹曾俊先生为公司董事会秘书；陈慧君女士为公司财务负责人。

上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。简历详见附件。

公司董事中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

公司第四届董事会非独立董事陈慧君女士因公司工作调整原因提出辞去董事职务，辞去董事职务后仍任副总经理、财务负责人，为确保董事会正常运作，推动公司持续稳定健康发展，与会董事一致同意选举孙昊女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满。

本次补选的非独立董事候选人当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

5.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

同意聘任罗乐女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。简历详见附件。

6.审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

同意聘任肖刚先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。简历详见附件。

7.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬计划的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高管理层经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，根据行业状况并结合公司实际经营情况，在保障股东利益的前提下，拟定公司高级管理人员薪酬计划如下：

■

8．审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

与会董事一致同意公司经营范围增加：散装熟食（以工商登记为准）。并对《公司章程》作相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及《公司章程》中有关条款修订等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

董事会决定召集公司2019年第三次临时股东大会，审议经本次董事会审议通过需提交股东大会审议的相关议案。会议时间定于2019年7月16日下午14:30时开始 （星期二），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

《成都红旗连锁股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2019年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十四日

附件：公司高级管理人员、董事候选人、证券事务代表、内部审计负责人简历

第四届董事会高级管理人员简历

1、曹世如女士，1952年6月出生，中专学历，高级经济师。2007年8月至2010年5月19日任成都红旗连锁有限公司执行董事、总经理。2010年5月20日至今任公司董事长、总经理，兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗资产管理（集团）有限公司监事。曹世如女士持有公司股份32,742万股，占公司总股本的24.08%，为公司实际控制人。曹世如女士于2016年11月、2017年6月分别受到深圳证券交易所公开谴责处分，中国证监会四川监管局处罚。为此，曹世如更加认真学习相关法律法规，带领公司全体员工，创新创造，专心经营本业，形成竞争优势，公司业绩年年上升，没有给公司经营造成不良影响。经在最高人民法院网查询，曹世如女士不属于“失信被执行人”。

曹世如女士为公司实际控制人并一直担任公司党委书记，董事长兼总经理，为公司经营和地方经济发展及解决就业等做出了巨大贡献，选举其担任董事长、高级管理人员不会影响公司的规范运作，不会给广大投资者、特别是中小投资者利益造成不利影响。

2、曹曾俊先生，1979年6月出生，硕士，高级经济师。2005年4月至2007年8月期间任成都红旗连锁有限公司执行董事，2007年8月至公司整体变更为股份公司前任成都红旗连锁有限公司监事。自公司整体变更为股份公司至今任公司副董事长、常务副总经理、董事会秘书。兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗资产管理（集团）有限公司执行董事，四川新网银行股份有限公司董事。

曹曾俊先生持有公司股份4,828万股，占公司总股本的3.55%，与公司董事长、总经理曹世如女士系母子关系。曹曾俊先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。

曹曾俊先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证，联系方式如下：

联系地址：成都市高新区西区迪康大道7号

联系电话：028-87825762

传 真：028-87825530

邮 箱：zj@hqls.com.cn

3、张颖先生，1972年4月出生，硕士，高级经济师。曾任四川豪吉食品（集团）有限责任公司副总经理。2002年8月进入成都红旗连锁有限公司，2005年1月担任公司财务部总监，2006年8月至今任公司副总经理。现任公司董事、副总经理。

张颖先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

4、 陈慧君女士，1963年5月出生，大专学历，助理会计师。曾任职自贡市食品集团公司财务处，自贡川南旅游投资开发公司财务经理、副总经理。2002年3月进入成都红旗连锁有限公司任自贡分场主任，2003年1月任财务部财务人员，2007年9月任财务一部部长，2008年4月至今任公司副总经理。 现任公司副总经理、财务负责人。

陈慧君女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

5、谭磊先生，1969年出生，大专学历。曾任四川邮电科研规划院程序员，四川联发医疗有限公司信息主管。2000年12月进入成都红旗连锁有限公司，2001年3月担任信息中心行政人员，2005年1月担任信息中心部长，2007年8月至今担任公司副总经理。

谭磊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。谭磊先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

6、洪帆先生，1971年出生，大专学历。2000年6月进入成都红旗连锁有限公司，2002年12月担任宣传部部长，2007年5月担任合同管理部部长，2008年3月至今任公司副总经理。

洪帆先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。洪帆先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

7、熊健先生，1975年出生，大专学历。曾任好又多百货有限公司百货部课长、九龙广场楼层主管。2000年11月22日进入成都红旗连锁有限公司，2002年5月任9分场店长，2003年3月担任超市管理部部长，2004年1月任市场开发部部长，2008年至今担任公司副总经理。

熊健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。熊健先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

8、王宁先生，1963年出生，大专学历。曾任凉山州粮油议价公司业务科长，豪吉集团任市场部副部长。2002年8月进入成都红旗连锁有限公司，2003年2月任促销部副总经理，2005年1月任促销部部长，2005年7月至今任公司副总经理。

王宁先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。王宁先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

9、杨远彬先生，1976年出生，中专学历。曾任成都好又多亚太店百货部主任，成都北京华联商厦楼层主管，成都世纪联华超市家电百货处处长，上海雅客多超市店长，好又多华东事业部杂货专员，合肥好又多超市店长，南京好又多超市店长。2009年12月进入公司，2010年1月至今任公司副总经理。

杨远彬先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。杨远彬先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

10、李小平先生，1960年出生，本科学历。2000年8月进入红旗连锁任职于培训部、保卫部；2005年先后担任拓展部、党办部长；2005年至2013年12月16日担任公司总监。2013年12月17日聘为公司副总经理。

李小平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。李小平先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

董事候选人简历

孙昊,女,1982年生,中国国籍,硕士及双学士学位。现任永辉超市股份有限公司投资负责人，曾任永辉超市股份有限公司证券事务代表。曾任职于新加坡金鹰国际集团(福建)、福建省商务厅省外商投资服务中心。

截止本公告日，孙昊女士未持有公司股份,与公司实际控制人之间不存在关联关系,孙昊女士任职的永辉超市股份有限公司系公司第二大股东，持有公司21%股份。孙昊女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，孙昊女士不属于“失信被执行人”。

证券事务代表简历

罗乐女士，中国国籍，1986年12月出生，专科。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2012年9月任公司证券事务专员，2019年1月至今担任公司证券事务代表。

截至本公告日，罗乐女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。

罗乐通讯方式如下：

通讯地址：成都市高新区西区迪康大道7号

联系电话： 028-87825762

传真：028-87825530

电子邮箱：luole@hqls.com.cn

内部审计负责人简历

肖刚先生，1970年生，毕业于西南财经大学会计专业，大专。1990年至2015年期间，曾任攀钢企业公司机械厂副厂长、攀枝花钢城集团矿产公司副经理、成都红艳超市有限公司副经理等职务，2015年5月进入公司任内控部总监，现任内部审计责任人。

肖刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。肖刚先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-035

成都红旗连锁股份有限公司

关于召开2019年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年7月16日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月16日（星期二）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年7月15日下午15:00至2019年7月16日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2019年7月11日

7．出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年7月11日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

8．会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室。

二、会议审议事项

1. 关于补选公司非独立董事的议案

2. 关于变更公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案

议案1为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过；议案2为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票予以披露。

上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。详见2019年6月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（内容和格式详见附件2）、本人身份证及委托人身份证复印件进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2019年7月15日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室（信函请注明“股东大会”字样）；

2.登记时间：2019年7月15日（星期一）9:00-17:00

3.登记地点及委托书送达地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司董事会办公室；邮编：611731。

4. 联系方式

会议联系人：罗乐女士、彭燕女士

联系电话：028-87825762；

传真电话：028-87825530；

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

6、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第一次会议决议。

2．深交所要求的其他文件。

成都红旗连股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码： 362697

2.投票简称：红旗投票

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年7月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席成都红旗连锁股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有明确指示的，代理人有权按自己的意愿投票。

本次股东大会提案表决意见

■

委托人名称：

委托人持股性质及数量：

委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

授权委托书签有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人（签字盖章）：

特别说明：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

2、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号，多选无效。

3、如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-036

成都红旗连锁股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于 2019年6月24日下午13:00时以现场方式在公司总部会议室召开。本次会议通知于2019年6月19日以书面通知方式发出，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，董事会秘书曹曾俊先生列席了本次会议。会议由监事会主席汤世川先生主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

经公司第四届监事会全体成员选举，一致同意选举汤世川先生为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日至本届监事会任期届满之日。

第四届监事会主席简历见附件。

三、备查文件

1、第四届监事会第一次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

监事会

二〇一九年六月二十四日

附件：第四届监事会主席简历

汤世川先生，男，1975年生，无境外永久居留权，本科。2000年进入成都红旗连锁有限公司，现任公司经理。

汤世川先生目前未持有公司股份，与其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》及相关法律法规中规定的不得担任公司监事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。