上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议
公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2019-021
上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第二次会议通知于2019年6月18日以电子邮件的方式发出，于2019年6月24日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长夏雪松先生主持，在充分沟通的基础上，审议了以下议案：
一、收购武钢工技集团股权暨关联交易的议案
具体内容详见《收购武钢工技集团股权暨关联交易公告》。
表决情况：关联董事吴琨宗、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2019年6月25日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2019-022
上海宝信软件股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第二次会议通知于2019年6月18日以电子邮件的方式发出，于2019年6月24日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由张晓波监事会主席主持，审议了以下议案：
一、收购武钢工技集团股权暨关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2019年6月25日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2019-023
上海宝信软件股份有限公司
收购武钢工技集团股权暨关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”“宝信软件”）第九届董事会第二次会议审议通过了《收购武钢工技集团股权暨关联交易的议案》。公司以29,193.28万元（人民币，下同）收购武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）所持有的武汉钢铁工程技术集团有限责任公司（以下简称“武钢工技集团”）100%股权。
武钢集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与武钢集团及其他合资方共同出资设立了武汉武钢大数据产业园有限责任公司，公司出资4亿元，占20%，其中已完成首期出资6,000万元；公司与武钢集团发生与公司主营业务相关的关联交易共计20,881万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
武钢集团系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）的全资子公司，为《股票上市规则》“10.1.3（二）”规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
武钢集团有限公司
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为武钢工技集团100%股权。
标的名称：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司；
主要股东及持股比例：武钢集团，100%；
主营业务：软件开发，信息服务，软件外包项目的承接、实施和交付，系统集成项目的承接、实施和交付；自动化整体方案，技术咨询，设备成套，运维服务，建筑智能等工程项目的承接及实施；
注册地址：武汉市青山区青山镇武汉国际钢铁物流服务中心（钢谷）一期4栋15-22层；
注册资本：17,500万元；
法定代表人：宋世炜；
成立时间：2002年4月8日；
主要财务信息：截至2018年12月31日，武钢工技集团总资产12.24亿元，总负债8.93亿元，净资产2.83亿元；2018年度实现营业收入3.84亿元，净利润-2.29亿元。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格为29,193.28万元，以中京民信（北京）资产评估有限公司对武钢工技集团股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
中京民信（北京）资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为2018年12月31日，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
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四、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易目的
1、有助于避免同业竞争，保护中小股东利益
本次交易前，宝信软件与武钢工技集团同属同一实际控制人，且业务重合度较高，在武钢集团等区域客户中存在大量业务重叠市场，存在同业竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
2、优化资源整合，有助于提升公司的行业优势
通过宝信软件与武钢工技集团在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，降低宝信软件在武汉地区相关业务的成本，通过提高原有武钢工技集团相关业务团队技术能力和管理水平，实现原有业务单元扭亏为盈，同时有助于宝信软件提升区域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验。
（二）对公司的影响
由于武钢工技集团目前盈利能力弱于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将有助于公司更有效地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体验，节约相关项目差旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配置，未来公司有望切实提高武钢工技集团相关业务单元的业务水平和收益水平。本次收购对公司提高区域市场的占有率，提升客户满意度，以及提升收入、利润规模方面，均有较为积极的作用。
五、审议程序
（一）全体独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次交易时表决同意；
（二）关联董事吴琨宗、张彤艳、刘文昕在董事会审议本议案时回避表决；
（三）本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。
六、上网公告附件
1、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2019年6月25日
