云赛智联股份有限公司
十届十七次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-022
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
十届十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十届十七次会议书面通知于2019年7月24日发出，并于2019年7月30日以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司向上海南洋万邦软件技术有限公司增资的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称：南洋万邦）系公司全资子公司。为提升南洋万邦市场竞争力及业务拓展能力，同意公司以现金方式对南洋万邦增资。本次拟向南洋万邦增资5,802万元，增资后南洋万邦的注册资本从9,198万元增至15,000万元。
详见同日披露的《云赛智联股份有限公司关于向两家全资子公司增资的公告》（临2019-023）。
二、关于公司向上海云赛智联信息科技有限公司增资的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称“信息科技”）系公司全资子公司。为提升信息科技市场竞争力、技术创新能力、重大项目承接能力，进一步促进公司智能化业务结构调整，同意公司以现金方式对信息科技增资。本次向信息科技增资9,000万元，增资后信息科技的注册资本从6,000万元增至15,000万元。
详见同日披露的《云赛智联股份有限公司关于向两家全资子公司增资的公告》（临2019-023）。
三、关于公司对子公司股权结构调整的议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上海塞嘉电子科技有限公司（以下简称“塞嘉电子”）、上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称“信息科技”）同为公司全资子公司。为提升企业资质、增强市场竞争力，减少管理层级、促进智能化产业结构调整，同意公司以2018年12月31日为基准日，通过上海联合产权交易所的交易平台，按审计后的账面净资产价格203,174,547.73元，以协议转让方式将公司持有的塞嘉电子100%股权转让给信息科技，同时，塞嘉电子将所持浙江明通科技有限公司100%股权、成都正通科技有限公司100%股权、成都明通智能技术有限公司100%股权转让给信息科技，浙江明通科技有限公司将所持广州明顶合信息科技有限公司100%股权转让给信息科技。本次股权转让后，公司不再直接持有塞嘉电子股份。同时同步完成塞嘉电子所属公司股权转让给信息科技的交易。
公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。
详见同日披露的《云赛智联股份有限公司关于对子公司股权结构调整的公告》（临2019-024）。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-023
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司关于
向两家全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称“南洋万邦”）系云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）全资子公司。南洋万邦成立于1993年，注册资本9,198万人民币，是一家专业立足于政府和企业市场，并为政府和企业提供云服务及行业应用解决方案的高新技术企业，主要从事云服务及大数据相关业务。本次向南洋万邦增资5,802万元，增资后南洋万邦的注册资本从9,198万元增至15,000万元。
上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称“信息科技”）系公司全资子公司，主要从事智能安防业务，注册资本为人民币6,000万元。目前拥有建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化系统设计专项一级资质、电子与智能化施工承包一级资质、音视频集成资质壹级、计算机信息系统集成叁级、上海市公共安全防范工程设计施工单位壹级以及相配套的安全生产许可证等相关资质。本次向信息科技增资9,000万元，增资后信息科技的注册资本从6,000万元增至15,000万元。
（二）本次增资的资金来源：
公司以现金方式一次性实缴到位。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，相关议案已经公司十届十七次董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
本次投资主体为云赛智联股份有限公司，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
（一）上海南洋万邦软件技术有限公司
1、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
2、注册资本及股权结构：增资前注册资本为9,198万元，公司持有其 100%股权。
3、经营范围：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发电子计算机及其配件，软件、仪器仪表，电子产品，通信设备，办公机械，五金交电，汽车配件，建筑装潢材料，日用百货，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、南洋万邦最近两个会计年度的财务指标：
单位：元
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（二）上海云赛智联信息科技有限公司
1、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
2、注册资本及股权结构：增资前注册资本为6,000万元，公司持有其 100%股权。
3、经营范围：从事信息科技、通信科技、计算机科技、节能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，云平台服务，大数据服务，计算机信息系统集成，机电设备安装，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，安全防范工程，自动化控制工程设计施工，从事货物进出口及技术进出口业务，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备、环保节能设备批发、零售，电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。
4、信息科技最近两个会计年度的财务指标：
单位：元
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四、增资的目的、对公司的影响
本次增资有利于南洋万邦扩展公司业务及业务模式升级，增强南洋万邦在大客户业务拓展方面的竞争力、提升经营质量和市场形象。
本次增资有助于增强信息科技市场竞争力、技术创新能力、重大项目承接能力，进一步促进公司智能化业务结构的调整。
本次增资符合公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、存在的风险
本次增资资金系公司自有资金，不存在相应的资金风险。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-024
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司关于
对子公司股权结构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海塞嘉电子科技有限公司（以下简称“塞嘉电子”）、上海云赛智联信息科技有限公司（以下简称“信息科技”）同为云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）全资子公司。为提升企业资质、增强市场竞争力，减少管理层级、促进智能化产业结构调整，云赛智联将持有的塞嘉电子100%股权转让给信息科技，同时，塞嘉电子将所持浙江明通科技有限公司100%股权、成都正通科技有限公司100%股权、成都明通智能技术有限公司100%股权转让给信息科技，浙江明通科技有限公司将所持广州明顶合信息科技有限公司100%股权转让给信息科技（以上简称：本次交易）。
公司拟以2018年12月31日为基准日，通过上海联合产权交易所的交易平台，按审计后的账面净资产价格203,174,547.73元，以协议方式将公司持有的塞嘉电子100%股权转让给信息科技。本次股权转让后，公司不再直接持有塞嘉电子股份。同时同步完成塞嘉电子所属公司股权转让给信息科技的交易。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，相关议案已经公司十届十七次董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海云赛智联信息科技有限公司
注册资本：人民币：6,000万元
法定代表人：陈斌华
成立日期：2001年8月6日
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号53幢105室
经营范围：建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，安全防范工程，自动化控制工程设计施工，从事货物进出口及技术进出口业务，从事节能科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
信息科技主要财务数据：
单位：元
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三、交易标的基本情况
1、上海塞嘉电子科技有限公司
注册资本：4,500万元
法定代表人：宋来珠
成立日期：2008年2月1日
注册地址：上海市闵行区宜山路2016号5楼513室
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、音视频设备的批发，计算机软件及电子产品开发和批发，楼宇智能化工程，商务咨询（除经纪），机电设备租赁（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
塞嘉电子主要财务数据：
单位：元
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2、浙江明通科技有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：魏缨
成立日期：2001年4月24日
注册地址：杭州市下城区中山北路631号晶晖商务大厦15楼A座
经营范围：网络设备、计算机设备及软件、办公设备及耗材、数据终端设备、通信设备、音视频器材的销售，网络系统集成，计算机软件开发，通信信息系统、智能楼宇系统，会议电子系统工程设计及施工；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）
浙江明通科技有限公司主要财务数据：
单位：元
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3、成都正通科技有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：祝海英
成立日期：2007年3月29日
注册地址：成都市高新区高朋大道12号2幢309-310
经营范围：计算机软件及电子产品的开发；广播电视设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、计算机软硬件及辅助设备、社会公共安全设备、音响设备、电子产品、办公设备、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）的销售；电子技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；多媒体设计；商务咨询（国家有专项规定的除外）；智能化安装工程服务（凭资质证从事经营）；机电设备租赁。
成都正通科技有限公司主要财务数据：
单位：元
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4、成都明通智能技术有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：祝海英
成立日期：2009年12月4日
注册地址：成都市高新区高朋大道12号
经营范围：计算机软件开发、计算机及网络系统集成、楼宇智能系统设计、施工；销售：计算机软硬件及配件、电子设备、办公设备及耗材（不含彩色复印机）、通讯设备（不含无线点发射设备）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
成都明通智能技术有限公司主要财务数据：
单位：元
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5、广州明顶合信息科技有限公司
注册资本：200万元
法定代表人：谢毅
成立日期：2011年9月7日
注册地址：广州市越秀区华乐路53号华乐大厦1206室
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广州明顶合信息科技有限公司主要财务数据：
单位：元
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四、定价依据
公司以2018年12月31日为基准日，通过上海联合产权交易所的交易平台，按审计后的账面净资产价格203,174,547.73元，将公司所持塞嘉电子100%股权转让给信息科技。塞嘉电子按照审计后的账面净资产价格26,341,381.15元将所持浙江明通科技有限公司100%股权转让给信息科技、按照审计后的账面净资产价格10,738,170.30元将所持成都正通科技有限公司100%股权转让给信息科技、按照审计后的账面净资产价格2,261,829.15元将所持成都明通智能技术有限公司100%股权转让给信息科技。浙江明通科技有限公司按照审计后的账面净资产价格4,030,299.18元将所持广州明顶合信息科技有限公司100%股权转让给信息科技。
本次交易均以协议转让方式完成。
五、股权转让协议的主要内容
本次交易在获得董事会批准后，经上海联合产权交易所实施股权转让和受让工作，协议签署按照上海联合产权交易所的产权交易合同实施。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。
根据劳动法及国有股权转让的相关规定，此次股权调整不涉及职工安置，公司现有职工原劳动合同维持不变，继续履行。
六、股权转让前后股权结构
原股权结构
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调整后的股权结构
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七、本次交易对上市公司的影响
本次公司下属子公司之间股权转让有利于智能化业务板块的资质统一、业务统一、管理统一，有利于提升企业资质和市场竞争力，降低管理成本。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不良影响，也不会损害公司及股东利益。
特此公告。
云赛智联股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三十一日
