仁东控股股份有限公司
关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告
证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2019-051
仁东控股股份有限公司
关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及5%以上股东股份托管，变动方式为股份托管及一致行动安排，不触及要约收购。
2、本次权益变动完成后将导致公司实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）收到控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）及其一致行动人仁东（天津）科技有限公司（以下简称“天津仁东”）的通知，2019年7月29日，仁东信息、天津仁东、仁东（天津）科技发展集团有限公司、霍东与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》，仁东信息将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。
同时，仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），仁东信息、天津仁东、海科金集团同意，托管期限内，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见，若无法形成一致意见，以海科金集团的意见为一致表决意见。
本次权益变动完成前，海科金集团未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，海科金集团将通过股份托管的方式持有上市公司119,088,160股股份对应的表决权，占上市公司总股本的21.27%。通过《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》，海科金集团及其一致行动人将合计控制上市公司28.94%的股份表决权。海科金集团的实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。
二、权益变动的具体情况
1、股份托管及一致行动导致的权益变动情况
本次股份托管及一致行动事宜完成前后权益变化情况：
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上述事项具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》。
2、权益变动的信息披露义务人情况
本次权益变动的信息披露义务人为海科金集团、仁东信息及天津仁东。
经在最高人民法院网查询，信息披露义务人海科金集团未被列入“失信被执行人”名单。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》
委托方：北京仁东信息技术有限公司
受托方：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
1、股份托管安排
仁东信息拟将其所持的上市公司合计119,088,160股股份（占上市公司已发行股份的21.27%，以下简称“授权股份”）对应的表决权等股东权利（以下简称“标的权利”），按照本协议规定的条款和条件委托海科金进行管理，霍东先生、仁东科技、天津仁东同意仁东信息进行相关委托，而受托方同意受托管理标的权利。
2、托管期限
各方同意，本协议项下的初始托管期限为一年。委托方同意，上款所述之初始托管期限届满后，受托方可单方决定延长托管期限，但延长时间不应超过一年，即本协议项下的托管期限最长不超过两年。
3、标的权利托管
标的权利的范围包括授权股份对应的提名、提案及表决权（表决权包含授权股份对应的直接表决权及累积投票中的投票/表决权），以及除分红权、收益权（含剩余财产分配权、股份转让的收益权等）、本协议约定的财产处置权等财产权利以外的、全部法律和上市公司章程规定的、作为上市公司股东就授权股份可以享受的股东权利。
4、托管费及支付
各方同意，委托方因标的权利托管应按托管年度向受托方支付托管费。如托管年度为完整公历年，该托管年度的托管费应为贰仟万元人民币。如某一托管年度内托管时间不足365日，则该托管年度的托管费应按下述公式计算：（该托管年度内的实际托管天数/365） * 贰仟万元人民币
5、上市公司治理
委托方同意，为配合受托方顺利行使标的权利，在标的权利托管经证券交易所等主管部门许可或无异议（如需要）的前提下，本协议生效后十五日内，委托方/受托方将提请召开上市公司股东大会，并就上市公司董事进行改选。上市公司现有9名董事中，委托方及其实际控制人将协助使得3名非独立董事由受托方指定/推荐的人员担任，并协助受托方取得2名独立董事的提名权。
6、进一步合作
（1）各方同意，托管期内，海科金集团承诺将与上市公司建立正式战略合作关系，资源共享，优势互补。海科金集团承诺将以提供融资及增信等方式支持上市公司的业务经营、并购重组等，具体包括但不限于如下方式：
①受托方以自有资金向上市公司提供资金支持（即直接资金支持）；
②受托方以提供担保等形式，通过增信或其他方式，帮助上市公司获得银行等机构的贷款（即间接资金支持）；
③向上市公司推介优质业务或项目资源，提高上市公司的盈利能力；
④利用受托方大型综合金融服务集团的管理经验，协助上市公司严格规范经营、充分梳理并化解可能的经营风险，促进上市公司健康可持续发展；
⑤利用自有资源与上市公司开展合作，达到互利共赢目的。
（2）各方同意并承诺，上述合作应遵循如下原则：
①受托方承诺在托管期内完成为上市公司提供的直接/间接资金支持，原则上不超过50亿元；
②所有受托方直接或间接提供的融资支持，不得进入股市，严禁直接或间接购买上市公司股票。
（3）各方同意，在受托方向上市公司提供直接/间接资金支持之前，上市公司或仁东信息、天津仁东在不违反相关法律法规、监管政策等的前提下，必须：①就受托方出借的资金向受托方提供还款担保，及/或；②就因受托方提供担保而获得的银行贷款向受托方提供还款的反担保。
（4）委托方同意，受托方为上市公司提供增信担保可按照行业通常水平收取相应的服务费用。
7、收购选择权
各方同意，在托管期限内，受制于证券监管的相关规定，对于委托方持有的全部上市公司股份，受托方享有同等条件下的优先购买权，具体购买内容由各方另行约定。
（二）《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》
甲方：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
乙方：北京仁东信息技术有限公司
丙方：仁东（天津）科技有限公司
1、一致行动的原则
甲方、乙方、丙方同意，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，乙方、丙方应当与甲方取得一致意见，若无法形成一致意见，以甲方的意见为一致表决意见。
2、一致行动的具体措施
（1）在上市公司召开股东大会之前五个工作日内，一致行动各方应就股东大会议题进行讨论，按照本协议第1条所确定的原则对议题形成意见并作为在股东大会上进行表决的意见。
（2）对于提名上市公司董事及股东代表担任的监事的议案，在上市公司董事会、监事会审议该议案前三个工作日内，一致行动各方应就董事、监事人选进行合议，按照本协议第1条所确定的原则提名董事、监事候选人，并向上市公司董事会、监事会及股东会提名。
3、一致行动的有效期限
（1）一致行动各方同意，本协议的有效期限与《托管协议》保持一致。
（2）一致行动约定不得被某一位一致行动方单方面解除或撤销，本协议所述与一致行动相关的条款均为不可撤销条款。
4、承诺事项
（1）本协议有效期限内，未经甲方同意，乙方、丙方承诺不与除甲方外的其他主体签署一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响上市公司控制权稳定性的其他行为。
（2）本协议有效期限内，未经甲方同意，乙方、丙方承诺不以转让、互易、赠与、出资、信托等形式处分其持有的上市公司股份，如有违反，该等处分应属无效。
四、承诺履行的情况
1、信息披露义务人严格遵守了中国证监会及深交所等相关法律法规的要求，未发生违反法定持股要求和原有的持股承诺的情形。
2、本次权益变动完成后，海科金集团会履行关于保证公司的独立运作、避免同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。
五、其他相关说明事项
1、本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序以及反垄断审查程序（如需要），存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规和规章制度的规定。
3、仁东控股本次股份托管将导致上市公司控制权发生变更，海科金集团可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
4、上述事项具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》。
六、备查文件
1、《详式权益变动报告书》
2、《简式权益变动报告书》
特此公告。
仁东控股股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三十日
