（上接53版）

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回复：

一、结合标的公司的经营模式、结算方式、结算周期等，补充说明收入的确认时点，是否存在相关分期支付与融资租赁安排，相关会计处理是否符合会计准则规定

（一）标的公司的经营模式、结算方式、结算周期与收入确认时点

1、标的公司的经营模式

在相关产品技术方案获得客户认可后，标的公司向符合标准的企业采购或定制特定技术标准电机、缆机钢丝绳、制动器、液压站等零部件，统一交由生产基地进行组装生产。生产基地根据标的公司技术要求，在标的公司派驻的生产管理、工艺指导和监造人员监督与指导下完成对起重机主车、副车、拉板、小车、吊钩等的制造，并运输至项目地点进行交付。

2、标的公司的结算方式与结算周期

标的公司为项目业主提供包括专用设备、备品备件、专用工具、缆机轨道、配套技术服务等，在项目合同中分别计费，绝大部分采用电汇方式结算，极少部分以承兑汇票结算。合同生效时，项目业主预付一定比例价款，并在之后各个项目节点分批次支付剩余价款。

标的公司与客户签署合同所约定的结算周期为：合同生效后，客户支付一定比例的预付款；在后续确定方案、外购外协件、分批次完成产品验收的不同阶段，客户分别支付一定比例的价款；存在履约保证金情形的，标的公司在合同生效后支付一定比例的履约保证金，并在履约保证期结束后收回。

（二）标的公司的收入确认方式

标的公司是水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。报告期内，根据合同的约定，标的公司存在在各个项目节点分批次收取价款的情形。

1、标的公司收入确认原则及收入确认时点

标的公司的收入确认一般原则为：（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司的收入确认具体原则为：（1）如果合同约定，需由标的公司负责安装、调试、验收的，则在安装调试完毕并出具安装、调试、验收报告后确认收入；（2）如果合同约定不需要标的公司负责安装、调试、验收的，则在交付后确认收入。

根据《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释》及其他相关规定，某些情况下，转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬并未随之转移，例如：企业尚未完成售出商品的安装或检验工作，且安装或检验工作是销售合同或协议的重要组成部分。

根据标的公司与客户签署的合同约定：对需由标的公司负责安装、调试的合同，虽然已交付实物，但安装、调试是销售合同或协议的重要组成部分，相关商品所有权上的主要风险和报酬并未随实物交付而发生转移，在安装、调试过程中可能会发生一些不确定因素，影响销售收入的实现，只有在安装、调试完成并验收合格，表明与商品有关的风险和报酬已经转移给客户，故在安装调试完毕并由客户出具安装、调试、验收报告后，并同时满足收入确认的其他条件时，确认收入；对于不需要标的公司负责安装、调试的合同，通常情况下，转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有权上的所有风险和报酬随之转移，故在实物交付后确认收入。

综上，标的公司收入的确认时点符合企业会计准则的相关规定。

2、存在相关分期支付，但不存在融资租赁安排

报告期内，标的公司与客户签订的销售合同，是以交付缆索起重机、高速混凝土供料系统为核心，并非以获取租金为目的的协议。合同生效时，项目业主预付一定比例费用，并在之后各个项目节点分批次支付剩余价款。但在正式完成安装、调试前，客户无法正常使用相关设备，且在完成安装、调试后，根据合同约定标的公司已取得约90%-100%的收款权利。标的公司不存在融资租赁安排。

综上，标的公司与客户签署合同所约定的结算周期为：合同生效后，客户支付一定比例的预付款；在后续确定方案、外购外协件、分批次完成产品验收的不同阶段，客户分别支付一定比例的价款，存在分期支付款项，但在完成安装、调试后（收入确认时点），已取得约90%-100%的收款权利。标的公司不存在融资租赁安排。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

根据标的公司的经营模式、结算方式、结算周期的实际情况，标的公司收入确认一般原则和具体原则符合标的公司的经营模式；客户分期支付款项的行为，属于按合同执行各阶段逐步支付款项的行为，但不存在融资租赁安排；相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

问题6.草案披露，交易对方出具不同业竞争承诺函，不从事或投资与国电大力存在竞争性的业务。但交易对方持有的力诚机电经营范围和标的公司国电大力子公司民诚机电比较相似，请公司补充披露力诚机电与标的公司之间同业竞争和关联交易情况，并说明同业竞争的解决安排。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、补充披露力诚机电与标的公司之间同业竞争和关联交易情况，并说明同业竞争的解决安排

力诚机电基本情况如下：

力诚机电成立于2004年6月29日，法定代表人为徐一军，经营范围为：制造、加工：电控柜。服务：电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运输及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法项目。

力诚机电股权结构如下：

■

根据立信出具的信会师报字[2019]第ZA52060号《审计报告》，报告期内力诚机电与国电大力之间不存在关联交易情况。

根据力诚机电报告期内的财务报表、纳税申报表及力诚机电的说明，报告期内力诚机电未实际开展经营活动，力诚机电与标的公司不存在同业竞争情况。

力诚机电及其第一大股东余秉文已出具承诺：（1）力诚机电已不再实际开展任何经营性业务且未来亦不会继续开展任何经营性业务。（2）力诚机电/余秉文承诺不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与国电大力及其子公司存在直接或间接竞争的任何业务活动；不经营有损于国电大力及其子公司利益的业务，不生产经营与国电大力及其子公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与国电大力及其子公司发生同业竞争，力诚机电/余秉文将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。（3）力诚机电将及时办理工商注销手续。（4）若力诚机电违反上述承诺给国电大力及其股东造成损失的，力诚机电/余秉文将依法承担相应的赔偿责任。

2019年7月1日，力诚机电股东会已通过决议：（1）公司因长期不经营，股东会同意公司解散；（2）公司自做出解散决定之日起停止营业。根据力诚机电的说明，力诚机电已向工商主管部门提交注销申请。”

上述内容已在《报告书（草案）》“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、（一）标的公司的主要关联方”中补充披露。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

力诚机电报告期内未实际开展经营活动，力诚机电与标的公司之间不存在同业竞争及关联交易情况；力诚机电股东会已通过决议同意公司解散并已向工商主管部门提交注销申请，交易对方持有力诚机电股权不构成本次交易的实质性法律障碍。

问题7.草案披露，2017年、2018年、2019年1-3月标的公司交易性金融资产金额分别为0万元、0万元、13300万元，其他流动资产金额分别为10903.79万元、15530.83万元、0万元，主要用于购买信托及理财产品。请公司补充披露：（1）结合在手货币资金、日常营运资金安排等，说明标的公司大额金融理财的合理性；（2）标的公司购买信托和理财产品的具体底层资产及收益情况，相关会计处理的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、结合在手货币资金、日常营运资金安排等，说明标的公司大额金融理财的合理性

（一）报告期内标的公司购买信托及理财产品情况

报告期各期末，标的公司购买信托及理财产品余额分别为：

单位：万元

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（二）标的公司大额金融理财的合理性

标的公司主要为水利水电基建项目提供缆索起重机及混凝土连续输送系统产品。由于标的公司单个合同金额大、执行周期长，签订合同后客户会支付一定比例的订金，并按进度分期付费，直至最终通过验收。2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日，标的公司预收账款分别为5,883.10万元、8,414.41万元、14,133.84万元。

标的公司坚持合理、有效的营运资金管理策略，将满足日常经营的资金需求作为首要任务的同时，提高资金使用效率，节约资金使用成本，保持足够的短期偿债能力。

报告期各期末，标的公司流动负债（不含预收账款）与流动资产（不含信托和理财产品）的情况如下：

单位：万元

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注：预收账款是以买卖双方协议或合同为依据，由购货方预先支付一部分(或全部)货款给供应方而发生的一项负债，这项负债无需用货币资金偿付，而是要用以后的商品或劳务来偿付，因此在考虑营运资金安排策略的时候，扣除预收账款的影响。

2018年12月31日，标的公司流动负债（不含预收账款）占流动资产（不含信托和理财产品）的比例较高，主要系标的公司于2018年11月召开股东会，决议同意将留存利润2,000万元作为以前年度利润分配的现金分红，截至2018年12月31日，该笔分红尚未支付导致。

通过上表可见，除上述偶发性因素外，标的公司流动资产（不含信托和理财产品）长期保持大于流动负债（不含预收账款），营运资金管理安排妥当。在满足公司日常营运资金管理的基础上，标的公司根据既定政策和程序，为了提高资金使用效率，将剩余资金购买信托和银行理财产品。

综上，标的公司满足公司日常营运资金管理的基础上，将剩余资金购买信托和银行理财产品期末存在大额的金融理财产品，具备合理性。

上述内容已在《报告书（草案）》“第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、（一）标的资产财务状况分析”中补充披露。

二、标的公司购买信托和理财产品的具体底层资产及收益情况，相关会计处理的合理性

（一）标的公司购买信托和理财产品的底层资产及收益情况

截至2019年3月31日，标的公司购买的信托和理财产品的具体情况如下：

单位：万元

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■

■

截至本专项核查意见出具日，上述信托产品2019年收益情况如下：

单位：万元

■

■

截至本专项核查意见出具日，上述信托和理财产品赎回情况如下：

单位：万元

■

■

上述内容已在《报告书（草案）》“第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、（一）标的资产财务状况分析”中补充披露。

（二）相关会计处理的合理性

1、标的公司利用自用资金购买信托和银行理财产品，该信托和理财产品为非保本浮动收益型，投资收益来源于资产池的投资收益。标的公司购买信托和理财产品的主要目的在于取得产品的投资收益，且未打算将有关理财产品指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

根据《2014年上市公司年报会计监管报告》中提及，目前我国市场上的理财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价，通常情况下应分类为可供出售金融资产，在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列报。根据《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释》及其他相关规定，标的公司购买的信托和银行理财产品均为非保本浮动收益、无活跃市场报价，在2017年12月31日、2018年12月31日财务报表（资产负债表）中作为其他流动资产列报，相关会计处理具有合理性。

2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，相关准则自2019年1月1日起施行。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定：

“第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（一）以摊余成本计量的金融资产。

（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。

金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致。即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，本金金额可能因提前偿付等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供对价的部分，不包括为所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价，但货币时间价值要素有时可能存在修正。在货币时间价值要素存在修正的情况下，企业应当对相关修正进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。此外，金融资产包含可能导致其合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款（如包含提前偿付特征）的，企业应当对相关条款进行评估（如评估提前偿付特征的公允价值是否非常小），以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

标的公司购买该信托和理财产品的主要目的在于取得产品的投资收益。根据该信托和理财产品的底层资产情况判断，在新的金融工具准则下，其合同现金流量特征不满足基本借贷安排，即不能通过现金流量测试，故不能作为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，而作为以公允价值计量且其变动计入损益（FVTPL）的金融资产。在2019年3月31日财务报表（资产负债表）中作为交易性金融资产列报，相关会计处理具有合理性。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（一）标的公司在满足日常营运资金管理的基础上，将剩余资金购买信托和银行理财产品期末存在大额的金融理财产品，具备合理性；

（二）标的公司购买信托和理财产品的主要目的在于取得产品的投资收益。在2017年12月31日、2018年12月31日财务报表（资产负债表）中，标的公司购买的信托和银行理财产品均为非保本浮动收益、无活跃市场报价，将信托和银行理财产品作为其他流动资产列报，相关会计处理具有的合理性；在2019年3月31日财务报表（资产负债表）中，根据新的金融工具准则，信托和银行理财产品不能通过现金流量测试，作为交易性金融资产列报，相关会计处理具有的合理性。

问题8.草案披露，标的公司应收账款账面净值1524万元，资产评估法下评估值为1719万元，增值率12.77%，其他应收款评估增值率20.88%，长期股权投资评估减值率为106.31%，机器设备评估增值率163.72%。交易完成后，上市公司商誉合计金额4.92亿元，占净资产9.08亿元的54.19%。同时，在商誉减值风险提示中披露，上市公司将从业务、人员、管理等方面与标的公司整合的，以提升标的公司持续盈利能力。请公司补充披露：（1）上述资产评估增值的原因及合理性；（2）上市公司从业务、人员、管理等方面与标的公司整合的具体方案，与保留标的公司稳定运行是否相一致，并就商誉减值风险作出针对性风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、上述资产评估增值的原因及合理性

根据资产基础法，标的公司应收账款、其他应收款、长期股权投资、机器设备的账面值及评估情况如下：

单位：元

■

标的公司应收账款增值的原因主要是对应收款项按个别认定进行了可收回性的判断，将有证据证明收回可能性较小的明细户评估为零（标的公司对该明细户余额已全额计提减值准备），同时将企业按照会计政策计提的坏账准备评估为零所致。

其他应收款增值的原因主要是各明细户逐一分析判断后，均属可收回债权无减值迹象，故对标的公司按照会计政策计提的坏账准备评估为零所致。

长期股权减值的原因主要是对标的公司全资子公司民诚机电评估，并按权益法长期投资进行反映。

机器设备评估增值的主要原因是将无账面值的15辆轿车的车牌纳入评估范围，增值80.5万；同时由于标的公司对车辆保养较好，车辆的勘查成新率高于会计折旧确定的成新率。

上述内容已在《报告书（草案）》“第五节 标的资产的评估情况”之“一、（二）资产基础法”中补充披露。

二、上市公司从业务、人员、管理等方面与标的公司整合的具体方案，与保留标的公司稳定运行是否相一致，并就商誉减值风险作出针对性风险提示

本次交易完成后，国电大力将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的规划，未来国电大力将保留其法人主体。上市公司将帮助国电大力完善管理流程、规范内部控制，进一步提升核心竞争力。同时，上市公司在分析双方差异的基础上，对资产、业务、人员等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施如下：

（一）业务方面

国电大力为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。

本次交易完成后，国电大力将继续保持现有的成熟的业务体系继续开展业务。在产品上，国电大力的缆索起重机补充了上市公司的起重机产品线，同时其多年的技术研发积累可以有效提升上市公司研发能力，增强上市核心竞争力；在业务上，上市公司具备较为丰富的海外业务经验，有助于标的公司拓展海外业务。同时，上市公司还将凭借其较强的资本平台，为国电大力提供更多的业务发展资源，协助国电大力扩大业务规模，提高市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长。

（二）人员方面

本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方，上市公司将加强对标的公司相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。

此外，根据上市公司与交易对方签订的相关协议和承诺，上市公司为标的公司的核心人员设置了任职期限和竞业禁止等条款，通过合同的法律形式保障了标的公司人员的稳定性。

（三）机构管理方面

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体，其内部组织机构将继续保持稳定。同时，根据交易双方签署的有关协议，标的公司董事会将由五名董事组成，其中四名由上市公司提名并委派；上市公司有权任命标的公司财务总监一名及副总经理一名，以加强对标的公司的财务部门和其他业务部门的管理，及时掌控标的公司的业务和财务状况，以促进财务管理目标的实现。

标的公司将根据上市公司规范运作要求，修订自身的内部流程、制度，定期向上市公司汇报其经营情况和重大事项进展情况。

本次交易完成后，上市公司将根据国电大力的自身业务特点，对其原有信息披露、规范运营、质量控制等方面的制度进行调整，进一步完善公司治理机制。上市公司将保持与子公司的持续沟通与协作，增强协同效应。

（四）资产方面

国电大力作为独立法人将继续保持资产独立性，但重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限将根据现行有效的《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。此外，上市公司将结合自身对资产配置和调整的经验对国电大力提出合理建议，帮助国电大力进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强盈利能力。

（五）财务方面

本次交易完成后，上市公司将对国电大力的财务进行统筹管理，提升财务管理效率和规范性。一方面，对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，通过派驻财务人员、对财务人员进行培训等形式，降低财务及内控风险，确保符合上市公司规范性要求；另一方面，通过对标的公司财务整合，优化资金配置，提高整体资金使用效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。此外，必要情况下还能利用资本市场的融资功能，为上市公司及国电大力业务发展提供资金支持。

上述内容已在《报告书（草案）》“第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充调整披露。

（六）就上述事项作针对性风险提示

公司已就上述风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、（五）商誉减值风险”补充调整披露如下：

本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。上市公司将会从业务、人员、管理等方面与标的公司进行整合，充分发挥协同效应，提升标的公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济波动或市场竞争加剧，抑或上市公司在业务、人员、管理等方面与标的公司整合效果欠佳，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（一）根据资产基础法，标的公司应收账款、其他应收款、长期股权投资、机器设备的评估值相较账面值的增减变动具有合理性；

（二）上市公司已在业务、人员、管理等方面对与标的公司整合制定了完整、可执行的方案，为实现标的公司稳定运行提供了可靠保证。同时，上市公司已在《报告书（草案）》中就商誉减值风险做出了针对性风险提示。

特此公告。

法兰泰克重工股份有限公司董事会

2019 年 8 月 3 日