宁波康强电子股份有限公司关于第一大股东拟变更股东事项的进展公告
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2019-058
宁波康强电子股份有限公司关于第一大股东拟变更股东事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司（以下简称“宁波聚亿佳”）持有的宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）100%股权（以下简称“交易标的”）抵偿对银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”）的部分占款，本次交易已经银亿股份股东大会审议通过，交易各方已签署正式协议，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》做好进展披露事宜。
2、普利赛思所持宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”或“公司”）74,009,208股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。
3、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）目前已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
4、本次普利赛思股东结构变更对公司的日常生产经营、规范运作无重大影响。
公司于2019年7月31日发布了《关于第一大股东拟变更股东的提示性公告》（公告编号2019-049）、8月29日发布了《关于第一大股东拟变更股东事项的进展公告》（公告编号2019-056），披露了银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳持有的普利赛思100%股权抵偿对银亿股份的部分占款事项及其进展情况。2019年9月10日，公司收到银亿控股、宁波东方丰豪投资有限公司（以下简称“东方丰豪”）、普利赛思、宁波聚亿佳发来的《关于宁波普利赛思电子有限公司股东拟变更的进展事项》，相关内容如下：
一、本次协议转让股份概述
银亿股份、浙江银保物联科技有限公司（以下简称“浙江银保物联”）、宁波聚亿佳、普利赛思、银亿控股和熊续强先生于2019年9月10日签订《股权转让暨以资抵债协议书》，即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳持有的普利赛思100%股权（以下简称“交易标的”）抵偿银亿控股及其关联方对银亿股份的部分占用资金；银亿股份拟以下属全资子公司浙江银保物联受让交易标的。
二、股东变更前后的股权关系图
1、本次变更前，普利赛思的股权结构及与康强电子的股权关系示意图如下：
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2、本次变更后，普利赛思的股权结构及与康强电子的股权关系示意图如下：
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三、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容
甲方：浙江银保物联科技有限公司
乙方：宁波聚亿佳电子有限公司
丙方：宁波银亿控股有限公司
丁方：熊续强
戊方：宁波普利赛思电子有限公司
己方：银亿股份有限公司
（一）本次交易标的
本次交易内容为乙方向甲方转让其持有的戊方100%股权。
因丙方及丙方转授信方向宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）借款，戊方以其持有的全部康强电子股票为丙方及其转授信方提供质押担保，合同编号为宁通0102额质字第18062001号；同时，戊方为丙方及其转授信方向通商银行的借款提供了保证担保，合同编号为宁通0102额保字第18062203号（以下合称“通商银行担保事项”）。
截止本协议签署日，戊方为丙方的关联企业向中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“工行宁波分行”）借款分别提供了保证担保，保证合同编号分别为2018年营业保字-PLSSLB、2018年营业保字-PLSSXB（以下简称“工行保证事项”）。
以上“通商银行担保事项”和“工行保证事项”合称“普利赛思担保事项”。
（二）交易定价及支付方式
1、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月6日出具的编号为“中兴财光华审会字（2019）第304287号”的《宁波普利赛思电子有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，详见附件一），《审计报告》因普利赛思担保事项计提预计负债58,537.01万元，包括截止2019年5月31日因通商银行担保事项计提预计负债54,443.29万元，和截止2019年5月31日（已根据期后事项调整）因工行保证事项导致的预计负债4,093.72万元（以下简称“预计负债”）。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年8月7日出具的编号为“万隆评报字（2019）第10322号”的《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”，详见附件二），经资产基础法评估，截止2019年5月31日，戊方股东全部权益价值评估值为48,310.74万元(已扣减预计负债)。
经测算，预计截止2020年5月31日，丙方及其转授信方还应支付通商银行的新增利息等债务合计5,290.60万元，丙方的关联企业还应支付工行宁波分行的新增利息等债务合计306.28万元，两者合计金额为5,596.88万元（以下合称“预计利息”）。
以上“预计负债”和“预计利息”合称“预计清偿金额”。
2.1 根据《审计报告》、《评估报告》内容，截止2019年5月31日，戊方股东全部权益价值评估值为48,310.74万元，经各方协商一致，截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为48,000.00万元（以下简称“协商价值”）。
2.2 经各方协商一致，结合本次交易方案及保护银亿股份中小股东的合法利益，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
2.2.1 交易标的协商价值扣减预计利息5,596.88万元后的数额，即42,403.12万元。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。
2.2.2 本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：
如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续由丙方或丙方除银亿股份及其下属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、第三方清偿债务等方式而全部或部分解除，且届时丙方占用银亿股份及其下属公司的款项尚未清偿完毕的，则解除部分释放的金额抵偿等额占款；释放的金额超过占款余额的，超过部分由甲方支付给乙方。
如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续全部或部分解除时，丙方占用银亿股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分释放的金额由甲方支付给乙方。
本条所述“释放的金额”=已解除质押手续（因通商银行担保事项设置）的戊方持有的康强电子股票数量 / 戊方持有的因通商银行担保事项设置质押手续的康强电子股票总数量 * 预计清偿金额中通商银行担保事项的金额 + 预计清偿金额中工行保证事项所对应的且已解除保证责任的金额。
释放的金额不得超过预计清偿金额。且上述公式中，若通商银行担保事项仅解除质押手续而未全部解除保证责任的，则“已解除质押手续（因通商银行担保事项设置）的戊方持有的康强电子股票数量 / 戊方持有的因通商银行担保事项设置质押手续的康强电子股票总数量 * 预计清偿金额中通商银行担保事项的金额”为零。
2.2.3 因本协议约定涉及甲方向乙方支付情形的，本协议各方同意在本协议第四条约定的三年减值测试完成或普利赛思担保事项全部解除孰后的期限届满时统一结算，且甲方有权优先扣除因本协议第四条所涉及的乙方应补偿给甲方的金额。最终甲方仍需要向乙方支付的，则应在结算确定之日起30日内无息支付。
2.2.4 本协议第2.2.1条和第2.2.2条计算的抵偿金额之和为最终抵偿金额。
3.1 各方同意于本协议生效后30日内，将普利赛思100%股权变更登记至甲方名下，办理完成相应的工商变更登记手续。交割日为乙方所持有的普利赛思100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。除本协议另有约定外，自交割日起，交易标的对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
3.2 自基准日（含）至交割日（含）为本次交易的过渡期。过渡期内，交易标的所产生的收益由甲方享有，所发生的亏损由乙方承担并以现金补足。
4.1各方同意，对戊方包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年度减值测试，具体方式为：甲方与乙方应于下一个会计年度4月30日前共同聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对戊方进行减值测试并出具正式报告，若戊方发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的，则甲方有权选择：
4.1.1要求乙方以现金补足差额，但甲方股东大会另行审议同意以其他形式补足差额的除外；
4.1.2要求乙方回购交易标的，回购价格=本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额每年8%收益。如乙方无法或不予回购的，则甲方有权向第三方出售交易标的。向第三方出售交易标的的价格少于本协议约定回购价格的，由乙方予以补足。
4.2除本协议第4.1.2条约定外，包括交割日在内的三个完整会计年度内，若甲方向第三方转让交易标的的，乙方享有同等条件下的优先购买权。
4.3 若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协议最终预留的清偿金额（最终预留的清偿金额=预计清偿金额 – 根据第2.2.2条计算的释放的金额），则乙方应当按照第4.1.1条约定形式补足差额。本条的差额补足独立于第4.1条，可以同时或单独适用。
若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额未超过本协议最终预留的清偿金额且届时银亿控股尚未清偿完毕占款的，则差额部分抵偿占款；否则差额部分按照第2.2.3条约定由甲方支付给乙方。
4.4 丙方、丁方同意并承诺为乙方因本协议向甲方承担的差额补足、回购或任何支付义务提供连带责任保证。应甲方或监管部门要求，丙方、丁方应当就上述连带责任保证事宜签署合同、协议或出具相应的承诺。
四、本次变更对公司的影响
截止本公告发布日，公司与银亿控股及其关联方之间不存在任何关联交易(除向公司现任董、监事发放津贴外)、关联债权债务往来和关联担保等事项。
普利赛思股东结构变更后，仍由银亿控股间接控制，本次变更不会导致银亿控股持有康强电子股权的变化；对公司的日常生产经营、规范运作无重大影响。
五、风险提示
1、银亿控股拟以交易标的抵偿对银亿股份的部分占款事项已经银亿股份股东大会审议通过，交易各方已签署正式协议，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》做好进展披露事宜。
2、普利赛思所持康强电子74,009,208股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。
3、银亿控股及其母公司银亿集团目前已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二○一九年九月十一日
