宁波康强电子股份有限公司详式权益变动报告书

公司名称：宁波康强电子股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：康强电子

股票代码：002119

信息披露义务人一：银亿股份有限公司

法定住所：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号8楼

通讯地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼

信息披露义务人二：宁波银亿房地产开发有限公司

法定住所：宁波保税区国际发展大厦404B

通讯地址：宁波保税区国际发展大厦404B

信息披露义务人三：浙江银保物联科技有限公司

法定住所：宁波保税区鸿海商贸楼701-6室

通讯地址：宁波保税区鸿海商贸楼701-6室

股份变动性质：增加

签署日期：2019 年 9 月 10 日

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规、部门规章、规范性文件等编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康强电子中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在康强电子拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动的原因是基于银亿控股自身发展的战略调整。转让完成后，银亿控股仍然间接持有普利赛思100%股权。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列用语具有以下含义：

■

注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）银亿股份有限公司

1、公司名称： 银亿股份有限公司

2、住所：甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼

3、注册资本：402798.9882万人民币

4、成立时间： 1998年08月31日

5、法定代表人：熊续强

6、公司类型：股份有限公司(上市)

7、统一社会信用代码：91620000710207508J

8、经营范围：房地产开发、经营；商品房销售；物业管理；装饰装修；房屋租赁；园林绿化；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资；兴办实业，汽车零部件的生产、研发和销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

9、经营期限： 1998年08月31日——2048年08月31日

10、通讯地址： 浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼

11、邮政编码：315020

12、联系电话：0574-87653687

（二）宁波银亿房地产开发有限公司

1、公司名称： 宁波银亿房地产开发有限公司

2、住所： 宁波保税区国际发展大厦404B

3、注册资本： 42405.00万人民币

4、成立时间： 1994年12月06日

5、法定代表人： 方宇

6、公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、统一社会信用代码：91330201610267335W

8、经营范围： 房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、经营期限： 1994年12月06日——2044年12月05日

10、通讯地址：宁波保税区国际发展大厦404B

11、邮政编码：315899

12、联系电话：0574-87653687

（三）浙江银保物联科技有限公司

1、公司名称：浙江银保物联科技有限公司

2、住所：宁波保税区鸿海商贸楼701-6室

3、注册资本：20000.00万人民币

4、成立时间： 2015年09月25日

5、法定代表人：方宇

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

7、统一社会信用代码：91330201MA2810679X

8、经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物联网技术的研发、应用及推广；供应链管理；普通货物运输代理；普通货物仓储服务；食品、日用品、电子产品、纺织品的批发、零售及网上销售；电子商务策划服务；自主选择经营其它一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、经营期限： 2015年09月25日至长期

10、通讯地址：宁波保税区鸿海商贸楼701-6室

11、邮政编码：315899

12、联系电话：0574-87653687

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

银保物联的控股股东为银亿房地产（银亿房地产的控股股东为银亿股份），实际控制人为熊续强先生。银保物联与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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1、控股股东基本情况

■

2、实际控制人基本情况

信息披露义务人的实际控制人是熊续强先生。熊续强先生，男，1956年7月出生，中国香港居民。2000年12月至今，担任银亿集团董事长、总裁，2019年3月至今，担任宁波如升实业有限公司董事长；2011年7月至今，担任银亿股份有限公司董事长；2014年12月至今，担任康强电子董事；同时兼任宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联主席，宁波市商会会长。

3、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

熊续强先生目前在中国境内的投资主要通过银亿集团进行，银亿集团成立于1993年7月8日，注册资本46,164.50万元，经营范围包括：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

银亿控股作为银亿集团的投资平台，主要从事股权及实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。

银亿集团、银亿控股下属核心企业情况如下：

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三、银保物联的主要业务及财务状况

银保物联成立于2015年09月25日，经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物联网技术的研发、应用及推广；供应链管理；普通货物运输代理；普通货物仓储服务；食品、日用品、电子产品、纺织品的批发、零售及网上销售；电子商务策划服务；自主选择经营其它一般经营项目。

最近三年银保物联主要财务数据如下：

单位：元

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注：银保物联2016年、2017年和2018年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况说明

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人银保物联最近5年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人银保物联未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

截至本报告书签署日，信息披露义务人银亿股份、银亿房地产最近5年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，但存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，主要如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人银亿股份、银亿房地产未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人银保物联不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人银亿股份、银亿房地产除存在《收购办法》第六条规定的“（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形外，不存在第六条规定的其他情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）银亿股份有限公司

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（二）宁波银亿房地产开发有限公司

■

（三）浙江银保物联科技有限公司

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截至本报告书签署之日，上述人员在最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，银亿股份、银亿房地产、银保物联不存在持有、控制境内或境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

银保物联实际控制人熊续强先生通过银亿控股在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：

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第三节 本次权益变动目的及相关决策

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的原因是为了解决银亿控股及关联方对银亿股份的非经营性资金占用事项。本次权益变动前，银保物联未直接或间接持有康强电子的股份；本次权益变动后，银保物联通过持有普利赛思100%股权而间接持有康强电子74,009,208股股份。

本次权益变动前后，普利赛思持有康强电子的股份保持不变，为康强电子第一大股东。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

信息披露义务人在未来12个月内存在转让普利赛思股权的可能。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序

2019年7月23日，普利赛思召开股东会，做出同意向银保物联转让普利赛思100%股权的决定。

2019年7月23日，宁波聚亿佳召开股东会，做出同意将普利赛思100%股权转让给银保物联的决定。

2019年7月23日，东方丰豪召开股东会，做出同意宁波聚亿佳将普利赛思100%股权转让给银保物联的决定。

2019年7月23日，银保物联召开股东会，做出同意接受宁波聚亿佳转让的普利赛思100%股权。

2019年9月9日，银亿股份召开2019年第七次临时股东大会，做出同意银保物联接受宁波聚亿佳转让的普利赛思100%股权。

本次权益变动已履行全部的审批、批准和核准程序。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人银保物联未直接或间接康强电子股份；本次权益变动后，信息披露义务人银保物联直接持有普利赛思100%股权，从而间接持有康强电子无限售流通股74,009,208股，占康强电子股本总额的19.72%。

本次权益变动后，普利赛思仍是上市公司康强电子第一大股东地位未发生变化；普利赛思的实际控制人仍是熊续强先生未发生变化。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式如下：

银保物联与宁波聚亿佳等相关方于2019年9月10日签订《股权转让暨以资抵债协议书》，宁波聚亿佳将其持有的普利赛思100%股权转让给银保物联。

三、本次权益变动完成前后持股情况

本次权益变动前后，普利赛思持有康强电子的股份未变动，具体如下：

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第五节 资金来源

本次交易为以资抵债行为，不涉及资金交割，不存在直接或者间接来源于康强电子及其关联方的情形，资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。

三、未来是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对康强电子分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动前后，上市公司的第一大股东仍为普利赛思，而普利赛思的实际控制人仍为熊续强先生，未发生任何实质性变化。本次权益变动对上市公司的影响分析如下：

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，对上市公司的独立经营无实质性影响，在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍将保持其独立性，上市公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，不会引起上司公司管理层变动，不会对上市公司的日常经营产生影响。

二、同业竞争及关联交易

截至本次权益变动之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

信息披露义务人及其关联方将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如因市场及业务发展需要导致必要的关联交易，信息披露义务人及其关联方将严格遵守法律法规以及公司章程、关联交易相关制度的规定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于康强电子最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，不存在信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过其他方式买卖上市公司股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人银保物联最近三年的财务资料情况如下：

一、资产负债表

单位：元

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二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次收购的股东会决议；

4、银亿控股关于本次收购的股东会决议；

5、股权转让协议；

6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查阅。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：银亿股份有限公司

熊续强_________________

信息披露义务人二：宁波银亿房地产开发有限公司

方宇_________________

信息披露义务人三：浙江银保物联科技有限公司

方宇_________________

签署日期：2019 年 9 月 10 日

信息披露义务人一：银亿股份有限公司

熊续强_________________

信息披露义务人二：宁波银亿房地产开发有限公司

方宇_________________

信息披露义务人三：浙江银保物联科技有限公司

方宇_________________

签署日期：2019 年 9 月 10 日

附表：

详式权益变动报告书

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信息披露义务人一：银亿股份有限公司

熊续强_________________

信息披露义务人二：宁波银亿房地产开发有限公司

方宇_________________

信息披露义务人三：浙江银保物联科技有限公司

方宇_________________

签署日期：2019 年 9 月 10 日