株洲旗滨集团股份有限公司

（上接57版）

7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、已履行的决策程序情况

1、职工代表大会审议情况：公司于2019年9月17日召开职工代表大会，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。

2、董事会审议情况：公司于2019年9月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司事业合伙人持股计划上述相关议案，上述议案表决结果均为：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，回避该项表决。董事会同意公司实施事业合伙人持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要。

3、监事会审议情况：公司于2019年9月19日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了公司事业合伙人持股计划上述相关议案。

4、本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

四、本事项对公司的影响

公司战略目标的实现需要具备踏实肯干、敬业进取与超强执行力特质的核心管理团队去推动和落实。同时，亦需要不断地吸引外部高素质人才，为公司储备可持续发展的核心人力资源。

俞其兵先生主动提议设立事业合伙人持股计划，并无偿赠与股票，有利于搭建“共创、共担、共享”的事业合伙人平台，保持核心管理团队个人职业理想、公司愿景和全体股东切身利益的高度统一。事业合伙人持股计划的实施是实现旗滨集团公司持续、健康、稳定发展和基业长青的重大助力。

五、公司独立董事意见

公司全体独立董事认为：

1、公司实施事业合伙人持股计划，有利于加快推动和落实公司中长期发展战略规划的目标，有利于支撑和引领旗滨集团高质量发展和可持续发展；

2、公司实施本次事业合伙人持股计划，全部股份来源为实际控制人俞其兵先生的无偿赠与，充分体现了俞其兵先生对旗滨集团发展的殷切期望和责任担当，彰显了企业创始人的价值追求；

3、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要的内容符合《指导意见》等法律法规的规定，相关议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法；

4、事业合伙人持股计划的实施不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司事业合伙人持股计划的情形。

综上，我们同意公司实施事业合伙人持股计划。

六、公司监事会意见

公司监事会认为：

1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

3、事业合伙人持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；

4、公司审议本次事业合伙人持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司实施事业合伙人持股计划有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。

综上，监事会同意公司实施本次事业合伙人持股计划，同意《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的内容。

七、备查附件

1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要；

2、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》；

3、公司第四届董事会第五次董事会决议；

4、公司第四届监事会第五次董事会决议；

5、职工代表大会会议决议；

6、股东承诺书；

7、独立董事意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二○一九年九月二十日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-098

株洲旗滨集团股份有限公司

关于实施中长期发展计划之

第一期员工持股计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、中长期发展计划之第一期员工持股计划实施背景和目的

为进一步明晰企业发展方向，稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

上述战略目标是公司创始人、实际控制人俞其兵先生对公司发展的要求和期望，亦承载了其与公司全体重要岗位员工对公司及全体中小股东的重大责任。

为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司决定推出中长期发展计划之员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划的最终达成。

二、中长期发展计划之第一期员工持股计划概述

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）（以下简称“《指导意见》”）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟实施中长期发展计划之员工持股计划，2019年实施中长期发展计划之第一期员工持股计划，并编制了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：

1、中长期发展计划之员工持股计划拟于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，各期员工持股计划互相独立，总规模预计12,500万股。2019年实施的第一期员工持股计划规模不超过721.80万股，合计认购份额不超过13,714,200份，拟筹集资金总额上限为13,714,200元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

2、中长期发展计划之第一期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过416人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份60,645,192股，占公司当前总股本2,688,080,940股的2.26%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的721.80万股，占公司当前总股本的0.27%。

5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为1.90元/股。

6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。

7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、已履行的决策程序情况

1、职工代表大会审议情况：公司于2019年9月17日召开职工代表大会，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

2、董事会审议情况：公司于2019年9月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第一期员工持股计划上述相关议案，上述议案表决结果均为：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事会同意公司实施中长期发展计划之员工持股计划，同意2019年实施中长期发展计划之第一期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

3、监事会审议情况：公司于2019年9月19日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第一期员工持股计划上述相关议案。上述议案表决结果均为：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。

4、本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

四、本事项对公司的影响

公司通过实施中长期发展计划之员工持股计划，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享。同时，滚动推出员工持股计划可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源，为公司长期、持续、健康发展提供强有力的支撑和助力。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司实施中长期发展计划之第一期员工持股计划，有利于加快推动和落实公司中长期发展战略规划目标，强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；

2、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《指导意见》等法律法规的规定，相关议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法；

3、中长期发展计划之第一期员工持股计划的实施能进一步加快和促进公司的持续和长期稳定发展，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本次员工持股计划的情形。

综上，我们同意公司实施中长期发展计划之第一期员工持股计划。

六、公司监事会意见

公司监事会认为：

1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

3、本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；

4、公司审议本次中长期发展计划之第一期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

5、公司实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。

综上，监事会同意同意公司实施中长期发展计划之第一期员工持股计划，同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

七、备查附件

1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要；

2、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划管理办法》

3、公司第四届董事会第五次董事会决议；

4、公司第四届监事会第五次董事会决议；

5、职工代表大会会议决议；

6、独立董事意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二○一九年九月二十日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-099

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年10月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月9日 14 点00 分

召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月9日

至2019年10月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案内容详见公司于2019 年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7

应回避表决的关联股东名称：议案2、3、4，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避；议案5、6、7，参与本次中长期发展计划之第一期员工持股计划的股东在股东大会上须回避

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

6、出席会议登记时间：2019年9月25日9时至16时；

7、登记联系人：文俊宇

8、联系电话（传真）：0755-86360638

六、其他事项

1、会议联系人：文俊宇

2、联系电话：0755一86353588

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2019年9月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月9日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。