华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2019－056
华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于2019年9月20日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2019年9月14日以电话、书面形式发出。会议应参加董事7人，实参加董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由半数以上董事推举董事毛继红先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于向华西能源环保电力（昭通）有限公司提供担保的议案》
华西能源环保电力（昭通）有限公司（以下简称“昭通环保”）为公司全资子公司，因项目投资建设需要，昭通环保拟向中国农业发展银行昭通市分行申请总额不超过31,000万元的项目贷款，用于云南省昭通市生活垃圾焚烧发电项目工程投资建设。
为支持子公司发展、协助子公司解决项目建设过程中对资金的需求，公司拟向昭通环保提供总额不超过31,000万元、期限不超过14年的连带责任担保，专项用于昭通环保办理上述项目贷款业务。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于转让成都华西流体控制科技有限公司股权的议案》
为突出主业、整合资源、提升公司核心产品线运营效益，公司将所持有的成都华西流体控制科技有限公司（以下简称“成都华西流体”）51%的股权转让给自然人尹泽刚，转让金额1,412.65万元。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有成都华西流体股权。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二O一九年九月二十三日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2019－057
华西能源工业股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2019年9月20日在公司科研大楼以现场表决方式召开，会议通知于2019年9月14日以书面和电话方式通知各位监事。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席罗灿先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于向华西能源环保电力（昭通）有限公司提供担保的议案》
经审议，监事会认为：（1）公司为华西能源环保电力（昭通）有限公司融资提供担保，协助子公司解决项目投资建设对资金的需要，有利于项目尽快建成投运和产生效益，促进子公司经营发展；子公司的发展有利于公司整体实力的提升；（2）昭通市生活垃圾焚烧发电项目回款有保障、能按期偿还借款，本次担保风险较小、风险可控。（3）本次担保符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司向昭通环保提供担保。
三、备查文件
1、第四届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司监事会
二O一九年九月二十三日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2019－058
华西能源工业股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开第四届董事会第三十二次会议，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向华西能源环保电力（昭通）有限公司提供担保的议案》，同意公司为华西能源环保电力（昭通）有限公司申请项目贷款提供总额不超过31,000万元、期限不超过14年的连带责任担保，占公司最近一期经审计净资产的9.43%。
华西能源环保电力（昭通）有限公司（以下简称“昭通环保”）为公司全资子公司，因项目投资建设需要，昭通环保拟向中国农业发展银行昭通市分行申请总额不超过31,000万元的项目贷款，用于云南省昭通市生活垃圾焚烧发电项目工程投资建设。
为支持子公司发展、协助子公司解决项目建设过程中对资金的需求，公司拟向昭通环保提供总额不超过31,000万元、期限不超过14年的连带责任担保，专项用于昭通环保办理上述项目贷款业务。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、基本信息情况
单位名称：华西能源环保电力（昭通）有限公司
注册地址：云南省昭通市昭阳区凤凰街道锦绣朝阳小区
类型：有限责任公司
法定代表人：黄有全
注册资本：10,000万元
成立时间：2019年4月26日
经营范围：再生能源技术研究、开发、应用；利用焚烧生活垃圾产生的热能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关系：
公司持有昭通环保100%的股权，昭通环保为公司全资子公司。
3、昭通环保股权结构：华西能源持股100%。
4、主要财务指标：昭通市生活垃圾焚烧发电BOT项目尚在建设过程中，截至2019年8月31日，华西能源环保电力（昭通）有限公司总资产5,625.76万元，净资产5,501.48万元；2019年1-8月，实现营业收入55.53万元、净利润1.48万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：不超过14年
3、担保金额：不超过人民币31,000万元
本次担保协议尚未签署，公司将在通过决策程序后，与相关方签署本次担保有关协议或文件。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
董事会认为：（1）昭通环保主营城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，产品服务符合国家产业发展政策；公司为昭通环保提供担保，协助解决项目建设对资金的需要，有利于项目尽快建成投运和产生效益，促进昭通环保经营发展。（2）昭通环保为公司全资子公司，子公司的发展有利于公司整体实力的提升，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、被担保方的资信、经营状况、偿债能力分析
（1）根据公司与实施机构签订的《项目合同》，项目公司（昭通环保）完成项目投资、建设，工程经验收合格，进入运营维护期，可获得垃圾焚烧余热发电售电收入（按国家统一上网电价）、垃圾处理费等收益。项目投资回收资金来源稳定，偿还银行借款有保障。（2）被担保方资产、信用状况良好，本次担保风险较小。（3）昭通环保为公司全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司和股东权益的情形。
3、反担保情况：昭通环保为公司纳入合并报表范围的全资子公司，本次担保未提供反担保。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：（1）公司为华西能源环保电力（昭通）有限公司融资提供担保，协助子公司解决项目投资建设对资金的需要，有利于项目尽快建成投运和产生效益，促进子公司经营发展；子公司的发展有利于公司整体实力的提升；（2）昭通市生活垃圾焚烧发电项目回款有保障、能按期偿还借款，本次担保风险较小、风险可控。（3）本次担保符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司向昭通环保提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至目前，公司及控股子公司累计对外担保余额156,070万元、占公司最近一期经审计净资产的47.47%。其中，公司对子公司（全资及控股子公司）的担保156,070万元、对合营及联营企业的担保0元、对其他方的担保0元；子公司对外担保金额0元。
2、公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议
2、第四届监事会第二十六次会议决议
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二Ｏ一九年九月二十三日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2019－059
华西能源工业股份有限公司
关于转让成都华西流体控制科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于 2019年9月23日与自然人尹泽刚及相关方达成一致意见、签署了《股权转让协议》,将公司所持有的成都华西流体控制科技有限公司（以下简称“成都华西流体”）51%的股权转让给自然人尹泽刚,转让金额1,412.65万元。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有成都华西流体股权。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司于2019年9月20日召开第四届第三十二次董事会，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让成都华西流体控制科技有限公司股权的议案》。公司三名独立董事均发表了同意本次股权转让的独立意见。
独立董事认为：股权转让是公司产品结构调整、完善资产配置的尝试举措，有利于改善公司现金流状况；本次股权转让不会对公司主营业务、生产经营和未来发展带来不利影响，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形，独立董事对本次股权转让事项无异议。
本次股权转让交易金额约占公司上一会计年度末经审计净资产的0.10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对方基本信息
姓名或单位名称：尹泽刚
尹泽刚,中国公民，系成都华西流体控制科技有限公司股东、总经理。
2、交易对方与上市公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。未知交易对方与公司前十名其他股东之间是否存在关联关系。
3、交易对方资信状况良好，具有较强的履约能力，款项回收风险较小。
三、交易标的基本情况
交易标的：华西能源持有的成都华西流体控制科技有限公司51%的股权。
1、标的公司基本信息
单位名称：成都华西流体控制科技有限公司
成立时间：2006年9月6日
注册地址：成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东七路356号
法定代表人：毛继红
注册资本：20,408,164元
主营业务：阀门、机械设备开发、设计、制造、销售、服务；阀门管道控制技术服务。
2、与本公司关系
公司目前持有成都华西流体51%的股权；公司董事总裁毛继红兼任成都华西流体董事长；公司董事副总裁林雨兼任成都华西流体董事。
3、成都华西流体控制科技有限公司股权结构
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4、主要财务指标：截至2018年12月31日，成都华西流体总资产10,201.74万元，净资产3,284.27万元；2018年1-12月，成都华西流体实现营业收6,555.72万元、净利润398.68万元（以上数据未经审计）。
截至2019年8月31日，成都华西流体总资产11,590.31万元，净资产2,769.90万元；2019年1-8月，成都华西流体实现营业收入6,103.45万元、净利润90.85万元（以上数据已经审计）。
5、公司不存在委托成都华西流体控制科技有限公司理财的情形，成都华西流体不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
6、本次转让标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方
股权受让方（简称“甲方”）：尹泽刚
股权转让方（简称“乙方”）：华西能源工业股份有限公司
标的公司（简称“丙方”）：成都华西流体控制科技有限公司
2、交易标的：华西能源持有的成都华西流体控制科技有限公司51%的股权。
3、成交金额：乙方将所持标的公司51%的股权转让给甲方，标的公司其他股东放弃优先购买，股权转让交易金额1,412.65万元人民币。
4、支付方式、支付期限或分期付款的安排
现金支付。协议生效后15个工作日内，甲方向乙方支付股权收购款的20%，剩余款项于协议签订后5个月内付清。
5、协议的生效条件、生效时间
本协议经交易各方履行完成内部决策程序、且交易各方加盖公章（自然人或授权代表人签字）完成之日起生效。
6、交易定价依据：以标的公司经审计的净资产和《资产评估报告》为依据，经交易各方协商一致后确定。
根据评估机构出具的标的公司《资产评估报告》，截至2019年8月31日（基准日），成都华西流体账面资产总额11,590.31万元、净资产2,769.90万元。成都华西流体100%股权评估价值为2,804.71万元。
本次股权转让成交价格与帐面值、评估值不存在重大差异。
7、过渡期安排：自本协议签署之日起到标的公司变更登记完成之日为过渡期。过渡期间，标的股权如有分红等收益归甲方享有；过渡期内，乙方应促使标的公司正常经营，维持重要合同的持续有效履行。过渡期内，乙方作为标的公司大股东，在就任何重大事项作出表决、决议时须事前征得甲方的同意。
8、违约责任
甲方因自身原因逾期付款的，每逾期一日，按逾期未支付款项金额的万分之二向乙方支付违约金。
乙方未按本协议约定条款履行义务，根据违约情形，向甲方支付股权转让成交金额10%的违约金。
9、担保解除
乙方为标的公司申请银行借款提供了总额为1,000万元的全额担保。鉴于该担保即将到期，甲乙双方确认并同意，在担保到期后，甲方协同丙方与银行协商，解除乙方为标的公司提供的保证担保，逾期未解除，丙方每月按担保总额的2%向乙方支付担保费，直至担保解除。
10、交易税费
本协议履行过程中，双方按照法律法规的相关规定各自承担有关税费；法律法规无规定的，由双方各承担50%。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1、人员安置：公司委派至成都华西流体的高层人员将不再兼任成都华西流体董事，除此之外，本次股权转让不涉及人员安置。
2、本次股权转让交易完成后，交易对方与上市公司之间不会产生关联交易或同业竞争，本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
3、本次股权转让不存在上市公司股权变动或者高层人事变动计划等情形。
六、股权转让目的和对公司的影响
1、股权转让的原因
成都华西流体主营电站阀门的制造销售，主要为公司电站锅炉提供配套产品服务。为突出主业、整合资源、提升公司核心产品线运营效益，公司尝试将部分配套辅助产品线剥离转让，是公司产品结构调整、完善资产配置的尝试举措之一；有利于提高长期投资资产效率，提升公司综合竞争力。
2、对公司的影响
（1）本次股权转让预计将获得损益约300万元，股权转让不会对公司本年度的收入、利润等财务指标产生重大影响。
（2）电站装备制造是公司的主营业务。公司尝试选择将部分配套辅助产品线剥离转让，有利于改善公司产品和资产结构，不会对公司主营业务和未来经营发展产生重大不利影响；股权转让所获得资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流。
（3）股权转让完全按照市场原则、经各方协商一致后确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形；股权转让交易完成后，公司将不再持有成都华西流体股权，成都华西流体将不再纳入公司合并报表范围；成都华西流体收入、利润等占公司合并报表的比例较小，股权转让不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议。
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见。
3、公司与交易对方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十三日
