杭州汽轮机股份有限公司
七届三十六次董事会决议公告
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2019-54
杭州汽轮机股份有限公司
七届三十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司七届三十六次董事会于2019年9月23日发出会议通知，于2019年9月27日以通讯方式进行了表决。公司现有董事十人，实际参加表决董事十人。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了以下议案：1、审议《关于放弃铸锻公司股权优先购买权的议案》
会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案内容详见公司于2019年9月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告《关于放弃铸锻公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2019-55）。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2019-55
杭州汽轮机股份有限公司
关于放弃铸锻公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
公司控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司（以下简称：铸锻公司）股东杨连荣、郁宇新、杭州汽轮共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州汽轮共铸企业管理咨询合伙企业（有限合伙），拟将其持有的部分铸锻公司股权转让给杭州塘栖金属压延有限公司和沈永良，拟转让的股权数量合计484.38万股，占铸锻公司总股本16.42%，转让价格为5851.3104万元，每股价格为12.08元。
公司于2019年9月27日以通讯方式召开七届三十六次董事会，经与会董事审议，10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于放弃铸锻公司股权优先购买权的议案》。
公司放弃对铸锻公司股权的优先购买权的事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，但需向国有资产管理部门报备核准后方可实施。
二、股权转让的基本情况
（一）股权转让及受让情况
■
（二）转让完成后铸锻公司的股权比例变化
■
三、股权标的公司的基本情况
1、名 称：杭州汽轮铸锻有限公司
2、成立日期：2004年3月1日
3、注册地点：浙江省杭州市余杭区塘栖工业区块2号路
4、法定代表人：俞俊明
5、注册资本：2950万元
6、主营业务：生产：树脂砂铸钢件、树脂砂铸铁件、有机酯水玻璃砂铸钢件、锻件；机械加工；安装、维修：铸造设备；销售：本公司生产的产品；货物进出口。
7、与公司的关系：系公司合并报表内的控股子公司，持股比例为38.03%。8、近期三年主要财务数据
金额单位：人民币元
■
四、受让方的基本情况
1、杭州塘栖金属压延有限公司
住所：杭州余杭区塘栖镇张家墩路198号
法定代表人：丁锦祥
成立日期：1987年07月29日
注册资本：2345.000000万
经营范围：金属压延、金属制品加工（凭有效污染物排放许可证经营）。 码头设施服务：港口设施、设备和机械租赁服务
2、沈永良
住所：塘栖镇河西埭
受让方杭州塘栖金属压延有限公司、沈永良不属于公司的关联人。本次股权受让的出资金额为5851.3104万元，出资方式为现金出资。公司如不放弃股权优先权，应出资5851.3104万元受让股东转让的股权。
五、董事会关于放弃权利的情况说明
铸锻公司2018年以公开增资方式引入了新的战略投资者，此次通过铸锻公司自然人股权转让的方式，有助于铸锻公司进一步强化市场化激励机制，提升其市场竞争力，提高管理水平，改善产品质量。
本次放弃优先购买权是综合考虑了公司整体经营发展情况及规划和铸锻公司经营现状而做出的决策，符合公司的整体发展战略要求。
六、受让权利定价合理性说明
根据万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告（万邦评报【2019】90号），在评估基准日2018年12月31日，铸锻公司的股东全部权益评估价值为356,438,364.78元，与账面所有者权益243,228,300.61元相比，本次评估增值113,210,064.17元，增值率46.54%。
根据上述资产评估结论，铸锻公司每股净资产12.08元。本次定价采用评估价格，定价公允、合理。
七、放弃优先受让权对公司的影响
公司放弃股权优先受让权不影响公司的持股比例，公司合并报表并未发生变化，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不影响公司对铸锻公司的控股地位。此次股权变更后，铸锻公司当前业务范围、资产属性、债权债务关系及股权结构仍然保持不变。
八、独立董事的专项意见
公司独立董事认为：公司放弃在本事项的交易中同等条件下行使优先购买权，是基于对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决定。此次铸锻公司自然人股权转让的方式，有利于铸锻公司不断完善其股权结构，有助于铸锻公司进一步强化市场化激励机制，提升其市场竞争力，提高管理水平。拟放弃的优先认购权价值是根据第三方资产评估机构所做的评估确认，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。公司董事会已就此事项进行审议，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、七届三十六次董事会决议。
2、资产评估报告（万邦评报【2019】90号），
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2019年9月27日
