上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的
公告
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-069
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留部分授予日：2019年9月27日
●限制性股票预留部分授予数量：55.63万股
●限制性股票预留部分授予价格：25.60元/股
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）于2019年9月27日召开第二届董事会第八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见；同日公司召开第二届监事会第八次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予名单的核查意见》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年9月27日为预留授予日，以25.60元/股的价格向51名激励对象授予55.63万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
(一)已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月19日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年10月19日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2018年10月20日至2018年10月30日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月31日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜〉的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
7、2019年8月2日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年8月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关限制性股票回购注销工作已启动。
9、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
1、本次限制性股票激励计划的授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）存在违法犯罪行为的；
7）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
(三)预留限制性股票授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票预留授予日：2019年9月27日
3、限制性股票预留部分的授予价格：25.60元/股
4、本次实际向51名激励对象共授予55.63万股限制性股票，具体分配如下：
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注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、解除限售安排
（1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的
本激励计划中层管理人员及核心岗位人员获授的预留部分限制性股票的限售期为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
中层管理人员及核心岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（2）激励对象为公司重要岗位人员的
本激励计划重要岗位人员获授的限制性股票的限售期为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
重要岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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6、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，其对应的公司层面的业绩考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
2）激励对象为公司重要岗位人员的，其对应的公司层面的业绩考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
（2）个人层面绩效考核要求
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业绩完成情况相关，各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的解除限售比例：
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激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
董事会确定的预留部分限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2019年9月27日为预留部分限制性股票授予日，授予51名激励对象55.63万股限制性股票。
三、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次激励对象不涉及公司董事及高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分限制性股票授予日为2019年9月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
七、独立董事的独立意见
公司拟向2018年限制性股票激励计划的预留部分激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予日为2019年9月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予日为2019年9月27日，向51名激励对象授予55.63万股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，璞泰来和本次激励计划的激励对象均符合《2018年限制性股票激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2019年9月28日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-070
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于《关于请做好璞泰来可转债发行申请
发审委会议准备工作的函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好璞泰来可转债发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。
公司会同相关中介机构对《告知函》中所列问题逐一进行了分析、核查及回复，现根据中国证监会的要求对《告知函》回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于〈关于请做好璞泰来可转债发行申请发审委会议准备工作的函〉的回复》。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准尚存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次公开发行可转换公司债券相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2019年9月28日
