山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-043号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2019年10月10日在本公司以现场和通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案

公司控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司拟向焦煤融资租赁有限公司申请融资3.5亿元，融资租赁方式为售后回租，租赁期限为5年。公司拟为该笔业务提供全额连带责任担保。本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

该议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2019-044号《山西焦化股份有限公司关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告》。

二、关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟定于2019年10月30日（星期三）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，股权登记日为2019年10月22日（星期二）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司2019-045号《山西焦化股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2019年10月11日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：临2019-044号

山西焦化股份有限公司

关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工

股份有限公司融资租赁业务提供担保

暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●山西焦化股份有限公司之控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司拟向焦煤融资租赁有限公司申请融资3.5亿元，融资租赁方式为售后回租，租赁期限为5年。公司拟为该笔业务提供全额连带责任担保。

●被担保人名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司

●本次担保金额3.5亿元（人民币，下同），已实际为其提供的担保余额为0元。

●公司对外担保没有逾期情况。

●本次担保无反担保。

●本次交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，该交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

一、关联交易情况概述

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）为解决项目建设所需资金，推进项目建设各项工作，拟向焦煤融资租赁有限公司（以下简称“焦煤租赁公司”）申请融资3.5亿元，融资租赁方式为售后回租，租赁期限为5年，租赁年利率：5.35%。公司拟为该笔融资租赁业务提供全额连带责任担保。租赁期内，山焦飞虹以售后回租的方式继续使用相关生产设备，同时按照协议约定向焦煤租赁公司支付租金等费用。

本次担保暨关联交易事项经公司2019年10月10日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。董事会在审议本次事项时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），同意《关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。独立董事已发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）的全资子公司，公司持有山焦飞虹51%股权，山西焦煤实际控制的山西焦煤交通能源投资有限公司（以下简称“山焦交通”）持有山焦飞虹49%股权。就上述融资租赁业务，公司拟提供全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的有关规定，前述担保构成关联交易。

焦煤租赁公司是山西焦煤所属专门从事融资租赁业务的子公司，公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，由于焦煤融资租赁公司与公司的实际控制人均为山西焦煤，山焦飞虹为公司的控股子公司，本次融资租赁业务构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）焦煤租赁公司

名称：焦煤融资租赁有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

法定代表人：陈俊昌

注册资本： 50,000万元

成立日期： 2015年6月1日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

最近一年及一期的主要财务指标：

截止2018年12月31日，焦煤租赁公司资产总额400,442万元，负债总额343,916万元，资产负债率86%，所有者权益为 56,527 万元，营业收入为20,395万元，净利润 2,353万元。（经审计）

截止2019年8月31日，焦煤租赁公司资产总额385,161万元，负债总额320,032万元，资产负债率 83 %，所有者权益为58,067 万元，营业收入为12,993 万元，净利润 1,277 万元。（未经审计）

（二）山焦交通

名称：山西焦煤交通能源投资有限公司

住所：山西省太原市万柏林区滨河西路南段129号1幢

法定代表人：赵高荣

注册资本：150,800万元

成立日期： 2012年7月6日

主营业务：交通、能源领域项目投资和咨询业务等。

最近一年及一期的主要财务指标：

截止2018年12月31日，山焦交通资产总额310,918.53万元，负债总额180.60万元，资产负债率0.058%，所有者权益为 310,737.93万元，营业收入为0万元，净利润1,768.45万元。（经审计）

截止2019年8月31日，山焦交通资产总额311,849.74万元，负债总额21.59万元，资产负债率 0.0069 %，所有者权益为311,828.15万元，营业收入为0万元，净利润1,090.21万元。（未经审计）

（三）股权结构图

关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、被担保人基本情况

名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司

住所：山西省洪洞县广胜寺镇

法定代表人：李雷刚

注册资本：114,285万元

成立日期：2013年6月4日

经营范围：经营本企业自产产品；货物或技术进出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口（国家禁止或涉及行政审批的除外）；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的检修、防腐保温及租赁活动；煤化工信息与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

最近一年及一期的主要财务指标：

截止2018年12月31日，山焦飞虹资产总额223,208.69万元，负债总额114,878.17万元，资产负债率51.47%，所有者权益为108,330.52万元，营业收入为0万元，净利润为-5,954.68万元。（经审计）

截止2019年9月30日，山焦飞虹资产总额234,721.89万元，负债总额126,391.36万元，资产负债率53.85 %，所有者权益为108,330.52万元，营业收入为0万元，净利润0万元。（未经审计）

四、合同主要内容

1、出租人：焦煤融资租赁有限公司

2、承租人：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司

3、租赁方式：售后回租

4、租赁物：甲醇制烯烃设备（设备金额40,987.77万元）

5、融资额：人民币叁亿伍仟万元整

6、租赁期限：5年

7、租赁年利率：5.35%

8、租金计算方式：按等额租金法、每4个月收取租金,共15期。

9、手续费：融资额的1.26%/年，期初一次性收取共计2,205万元。

10、保证金：融资额的5.4%，即1,890万元；

11、期末购买价：人民币壹佰元整(山焦飞虹支付合同项下全部应付款项后，可以人民币壹佰元整的期末购买价格购买租赁物)

（二）保证合同主要内容

1、债权人（出租人）：焦煤融资租赁有限公司

2、债务人（承租人）：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司

3、保证人：山西焦化股份有限公司

5、担保金额：3.5亿元

6、担保期限：5年

7、担保方式：连带责任保证

五、进行担保暨关联交易事项的原因及对上市公司的影响

山焦飞虹为解决项目建设所需资金，推进项目建设各项工作，拟向焦煤租赁公司申请融资3.5亿元，融资租赁方式为售后回租，公司提供连带责任担保。

本次融资租赁业务，将满足山焦飞虹项目建设资金需求，且对山焦飞虹的资产负债状况影响较小。公司在山焦飞虹拥有控股地位，能够及时了解并可影响其信息决策，本次担保风险可控。

六、董事会意见与独立董事意见

公司董事会认为：山焦交通持有山焦飞虹49%股权，因受其经营范围、营业收入等因素限制，不具备为该笔融资租赁业务提供担保的条件。因此，公司为山焦飞虹融资租赁3.5亿元提供全额连带责任担保。公司本次担保符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为；本次融资租赁保障了山焦飞虹项目建设资金需求，为山焦飞虹的项目推进提供支撑；山焦飞虹作为公司的控股子公司，本次担保风险可控。同意本次担保暨关联交易事项，并提交股东大会审议。

公司独立董事对本次担保暨关联交易事项进行了事前审核认可，认为公司为山焦飞虹提供担保暨关联交易事项有效满足其建设资金需求，优化债务结构；本次担保暨关联交易内容合法有效、程序合法，符合公司及所有股东的长远利益，同意本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

独立董事认为：本次融资租赁业务为山焦飞虹提供稳妥有效的融资渠道，为项目建设提供资金支持，且对山焦飞虹的资产负债状况影响较小；本次采用以甲醇制烯烃设备为租赁标的的融资方式，为山焦飞虹项目的持续建设提供保障，有效降低了公司提供担保所产生的风险；公司为山焦飞虹提供担保，有利于盘活其现有资产，丰富融资渠道，提升资产利用效率；本次担保暨关联交易的事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，符合公司及所有股东的长远利益，同意本次担保暨关联交易事项，并提交股东大会审议。

董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下：本次关联交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则》等相关文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，本公司对外担保累计金额为17.1亿元，其中

为霍州煤电集团有限责任公司提供融资租赁担保3.6亿元、综合授信担保10亿元，为控股子公司山焦飞虹提供融资租赁担保3.5亿元（尚待股东大会审议通过）。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的18.52%和3.79%，截至目前无逾期担保。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2019年10月11日

证券代码：600740证券简称：山西焦化公告编号：2019-045号

山西焦化股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年10月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月30日 10 点 00分

召开地点：公司办公楼四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月30日

至2019年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第八届董事会第十一次会议审议了上述第 1项议案，并于 2019年10月11日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2019年10月18日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2019 年10月29日（星期二）18:00 时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受 委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。 授权委托书格式见附件。

六、 其他事项

1、 会议联系方式

联系电话：0357-6625471、0357-6621802

传真：0357-6625045

联系人：王洪云李延龙

地址：山西省洪洞县广胜寺镇

邮政编码：041606

2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2019年10月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西焦化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。