多喜爱集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-101
多喜爱集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年11月10日，多喜爱集团股份有限公司（“公司”或“多喜爱”）第三届董事会第二十四次会议在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年11月6日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《多喜爱集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事长沈德法主持。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了相关议题，并形成如下决议：
一、审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（“并购重组委”）于2019年9月26日召开的2019年第45次并购重组委会议审核，多喜爱集团股份有限公司（“多喜爱”或“公司”）本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）事项（“本次交易”）未能获得通过。2019年11月1日收到中国证监会出具的《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。
鉴于本次交易是公司实现业务转型，增强盈利能力，改善公司经营状况的重要举措，为实现股东利益的最大化，根据公司经营发展战略及相关法律法规的规定，董事会决定继续推进本次交易相关事宜。
根据多喜爱2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，董事会审议本议案已获得公司股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
二、审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》
公司本次继续推进的方案，与之前已经由公司2019年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，主要系根据中国证监会并购重组委的审核意见作出进一步解释说明和落实整改，并对相关材料进行了修订，不涉及对本次交易的交易方案的调整。
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定，本次重组方案不涉及在上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
根据多喜爱2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，董事会审议本议案已获得公司股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
三、审议通过了《关于〈多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件要求，就继续推进本次交易相关事项编制了《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据多喜爱2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，董事会审议本议案已获得公司股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
四、审议通过了《关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
2019年9月26日，本次交易经并购重组委2019年第45次并购重组委会议审核，未获通过。2019年11月1日，公司取得中国证监会《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。
公司根据《重组管理办法》《证券法》等有关法律法规，会同独立财务顾问及其他中介机构，就并购重组委提出的审核意见进行核查分析及制定整改措施，并根据落实情况编制了《多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
根据多喜爱2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，董事会审议本议案已获得公司股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
上市公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
上市公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
根据多喜爱2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，董事会审议本议案已获得公司股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
六、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施安排的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，就公司本次交易，公司董事会制定了本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关安排，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
根据多喜爱2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，董事会审议本议案已获得公司股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。
备查文件：
1、《多喜爱集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
多喜爱集团股份有限公司
董事会
二零一九年十一月十一日
证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2019-102
多喜爱集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年11月10日，多喜爱集团股份有限公司（“公司”或“多喜爱”）第三届监事会第十六次会议在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年11月6日以电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席程天益主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《多喜爱集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了相关议题，并形成如下决议：
一、审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（“并购重组委”）于2019年9月26日召开的2019年第45次并购重组委会议审核，多喜爱集团股份有限公司（“多喜爱”或“公司”）本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）事项（“本次交易”）未能获得通过。2019年11月1日收到中国证监会出具的《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。
鉴于本次交易是公司实现业务转型，增强盈利能力，改善公司经营状况的重要举措，为实现股东利益的最大化，根据公司经营发展战略及相关法律法规的规定，监事会决定继续推进本次交易相关事宜。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》
公司本次继续推进的方案，与之前已经由公司2019年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，主要系根据中国证监会并购重组委的审核意见作出进一步解释说明和落实整改，并对相关材料进行了修订，不涉及对本次交易的交易方案的调整。
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定，本次重组方案不涉及在上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于〈多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件要求，就继续推进本次交易相关事项编制了《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
2019年9月26日，本次交易经并购重组委2019年第45次并购重组委会议审核，未获通过。2019年11月1日，公司取得中国证监会《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。
公司根据《重组管理办法》《证券法》等有关法律法规，会同独立财务顾问及其他中介机构，就并购重组委提出的审核意见进行核查分析及制定整改措施，并根据落实情况编制了《多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
上市公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
上市公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施安排的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，就公司本次交易，公司董事会制定了本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关安排，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、《多喜爱集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
多喜爱集团股份有限公司
监事会
二零一九年十一月十一日
