江苏中南建设集团股份有限公司
关于为诸暨璟铭等公司提供担保的进展公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-240
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为诸暨璟铭等公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为10,013,741万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,017,253万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的345.85%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况的概述
1、为诸暨璟铭房地产有限公司（简称“诸暨璟铭”）、宁波中璟置业有限公司（简称“宁波中璟”）及宁波中琨房地产有限责任公司（简称“宁波中琨”）提供担保事宜
为了促进公司业务发展，公司全资子公司南京昱庭房地产开发有限公司（简称“南京昱庭”）持有35.29%劣后份额的杭州泽蒙投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“泽蒙投资”）以50万元平价受让公司全资子公司宁波中璟持有的宁波中琨的5%股权，并向宁波中琨持股85%的诸暨璟铭提供借款不超过44,950万元，借款期限不超过18个月，泽蒙投资享有优先受偿权。宁波中璟以其现金28,900万元认购泽蒙投资的有限合伙劣后份额，认购后公司全资子公司南京昱庭和宁波中璟占泽蒙投资劣后份额的比例合计35.00%。宁波中璟质押其持有的宁波中琨95%股权及宁波中琨质押其持有的诸暨璟铭85%股权为有关交易提供担保，公司为有关交易提供59,559万元本息连带责任担保。
2、为抚顺盛华邦房地产开发有限公司（简称“抚顺盛华邦”）提供担保事宜
为了促进公司沈抚中南熙悦项目的发展，公司持股51%的抚顺盛华邦向辽宁人信融资担保有限公司（简称“辽宁人信”）申请8,000万元供应链融资额度，期限12个月。公司为有关融资提供全额连带责任担保，担保金额8,000万元。
公司2019年第八、十、十二次临时股东大会分别审议了《关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案》、《关于为万宁中南城等公司提供担保的议案》、《关于为杭州锦昱等公司提供担保的议案》，通过了为上述公司提供担保事项。有关情况详见2019年7月11日、2019年8月22日、2019年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度使用情况
公司2019年第十二次临时股东大会已审议通过，在公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合营联营公司、资产负债率超过70%的合营联营公司（简称“各类主体”）提供的担保在不超过股东大会通过的各类主体担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。本次公司对资产负债率超过70%的子公司诸暨璟铭及宁波中琦置业有限公司的额度进行内部调剂，具体如下：
单位：万元
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注：为诸暨璟铭、宁波中璟、宁波中琨提供的担保针对同一交易，实际担保金额合计59,559万元。
三、被担保人基本情况
1、诸暨璟铭房地产有限公司
成立日期：2019年7月19日
注册地点：浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路48号
法定代表人：纪志远
注册资本：2,000万人民币
主营业务：房地产开发、经营；房地产项目投资，房地产经纪服务，房地产信息咨询，商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；物业管理；停车场管理服务；建筑装饰工程设计、施工。
股东情况：
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信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联关系：南京昱庭和宁波中璟合计持有泽蒙投资35%的股权，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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2、宁波中璟置业有限公司
成立日期：2017年9月25日
注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道天高巷255号801-12室
法定代表人：纪志远
注册资本：1,000万人民币
主营业务：房地产开发、经营；物业服务；房地产经纪、经销；市场营销策划。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有100%股权。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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3、宁波中琨房地产有限责任公司
成立日期：2018年5月24日
注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道泰安中路508、520号801室-5
法定代表人：纪志远
注册资本：1,000万人民币
主营业务：房地产开发；房地产销售代理；房地产营销策划；物业管理服务；房地产信息咨询。
股东情况：
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信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联关系：南京昱庭和宁波中璟合计持有泽蒙投资35%的股权，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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4、抚顺盛华邦房地产开发有限公司
成立日期：2009年10月14日
注册地点：辽宁省沈抚新区沈东二路61号
法定代表人：王鹏
注册资本：1999万人民币
主营业务：房地产开发、商品房销售。
股东情况：
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信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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5、宁波中琦置业有限公司
成立日期：2019年6月28日
注册地点：浙江省宁波市鄞州区首南街道泰安中路508、520号803室
法定代表人：纪志远
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：房地产开发；房地产销售代理；房地产营销策划；物业服务；房地产信息咨询。
股东情况：
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信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：新成立公司，暂无财务数据。
四、担保文件的主要内容
1、为诸暨璟铭提供担保事宜
（1）协议方：本公司、泽蒙投资
（2）协议主要内容：公司与泽蒙投资签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额59,559万元。
（3）保证范围：有关合作协议、股权转让协议、股权购买协议及借款合同项下，诸暨璟铭、宁波中璟、宁波中琨应向泽蒙投资承担的全部债务/义务/责任，以及泽蒙投资实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项。
（4）保证期限：有关合作协议、股权转让协议、股权购买协议及借款合同项下的全部义务履行期限届满之日起两年。
2、为抚顺盛华邦提供担保事宜
（1）协议方：本公司、辽宁人信
（2）协议主要内容：公司与辽宁人信签署《最高额保证担保合同》，提供连带责任保证，担保金额8,000万元。
（3）保证范围：抚顺盛华邦签发的商业承兑汇票之付款义务，辽宁人信实现汇票质押产生的债权费用，包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
（4）保证期限：质押汇票到期日后两年。
五、董事会意见
董事会审议认为：为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,017,253万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的345.85%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为969,943万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的55.75%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十二日
