京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的提示性公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-165

京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 本次股东大会审议的所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“本公司”或“上市公司”）董事会于2019年11月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》，现发布召开本次股东大会的提示性公告：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2019年第七次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司2019年第七次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年11月19日下午14时30分

（2）网络投票时间：2019年11月18日至2019年11月19日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年11月18日15：00至2019年11月19日15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、股权登记日：2019年11月14日

7、出席对象：

(1) 截至2019年11月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于公司〈2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《京蓝科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

1. 激励对象的确定依据和范围

2. 限制性股票的来源、数量和分配

3. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

4. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

5. 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

6. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

7. 限制性股票会计处理

8. 限制性股票激励计划的实施程序

9. 公司和激励对象各自的权利义务

10. 激励计划变更、终止和其他事项

11. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

《2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，同意《京蓝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施。

《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：

（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

（四）《关于取消回购股份事项的议案》

公司于2018年11月15日召开了第八届董事会第六十二次会议、第八届监事会第二十八次会议；于2018年11月29日召开了公司2018年第六次临时股东大会，会议均审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2019年2月1日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整〈回购公司股份预案〉的议案》，对公司回购股份预案进行了调整。

公司拟采用集中竞价交易方式以自有或自筹资金3,000万元至6,000万元回购公司股份，预计回购股份数量为3,177,966股至6,355,932股，回购的股份拟作为公司后期股权激励或员工持股计划之标的股份，如后续未能实施股权激励或员工持股计划，则将已回购股份予以注销。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之后12个月内，实施起始日预定为公司完成收购中科鼎实环境工程有限公司部分股权并募集配套资金事项的发行股份结束之后。

截止目前，公司募集配套资金事宜仍在积极推进中，尚未实施完成，鉴于回购股份实施期限即将届满，公司预计无法在规定期限内启动并完成回购股份方案。因此，公司拟取消回购股份事项。

《关于取消回购股份事项的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（五）《关于对子公司担保的议案》

为满足子公司日常经营和业务发展中的资金需求，公司拟为全资子公司京蓝环境科技有限公司（以下简称“京蓝环境”）及其全资子公司京蓝环境建设（北京）有限公司（以下简称“环境建设”）向银行或其他机构贷款进行担保，同时为保证后续融资工作顺利开展，提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝环境、京蓝环境建设提供担保的具体事宜。具体情况如下：

1、环境建设拟向北京创飞商业保理有限公司申请1.46亿元的保理融资，期限不超过12个月，京蓝科技为其提供保证担保，具体担保情况以各方最终签订的合同为准。

2、公司拟为京蓝环境向银行或其他机构申请贷款提供额度不超过5亿元的担保，具体担保金额、担保方式及融资期限以各方最终签订的合同为准。

3、公司拟为环境建设向银行或其他机构申请贷款提供额度不超过5亿元的担保，具体担保金额、担保方式及融资期限以各方最终签订的合同为准。

《关于对子公司担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月18日下午5点00分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2019年11月18日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5、会议联系方式：

地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

邮编：100102

电话：010-64740711

传真：010-64740711 -8062

联系人：田晓楠

6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十六日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程；

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

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（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年11月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月19日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

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授权委托书签发日期：2019年 月 日；有效期限： ；

若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见示例表

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