（上接85版）
（上接85版）
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注3：上述财务数据已经审计
2、中直有限
（1）主营业务情况
中直有限主要从事直升机研制、营销、服务、运营，主营业务包括直升机制造业和通航运营业，可研制和批量生产多种型号直升机和转包生产多种航空零部件。
（2）最近三年的简要财务情况
截至本报告书摘要签署日，中直有限最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注1：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津直升机，上表为中直有限分立前的财务数据
注2：资产负债率=总负债/总资产
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注4：上述财务数据已经审计
3、天津直升机
（1）主营业务情况
根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津直升机。截至本报告书摘要签署日，天津直升机成立未满一年，其控股股东航空工业集团的主营业务情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三） 收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
（2）最近三年的简要财务情况
截至本报告书摘要签署日，天津直升机成立未满一年，其控股股东航空工业集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注3：上述财务数据已经审计
4、哈飞集团
（1）主营业务情况
哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
（2）最近三年的简要财务情况
截至本报告书摘要签署日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注1：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据
注2：资产负债率=总负债/总资产
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注4：上述财务数据已经审计
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、哈航集团
截至本报告书摘要签署日，哈航集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
根据中航科工出具的免职文件，不再委派张继超担任哈航集团总经理职务，截至本报告书摘要签署日，因尚未确定哈航集团总经理人选，该职位现为空缺，故尚未办理哈航集团总经理变更的工商备案手续。
2、中直有限
截至本报告书摘要签署日，中直有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
根据航空工业集团出具的任免通知以及中直有限相应的董事会决议，吕杰自2017年6月起即不再担任中直有限总经理职务；截至本报告书摘要签署日，因航空工业集团并未下发有关提名中直有限总经理人选的通知，中直有限总经理职位实为空缺，且因此中直有限无法办理总经理变更的工商备案手续。中直有限已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履行相应程序并办理工商备案手续。
3、天津直升机
截至本报告书摘要签署日，天津直升机董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
根据天津直升机出具的说明，航空工业集团并未下发有关提名天津直升机总经理人选的通知，因此其总经理职位实为空缺，但因公司登记主管部门提出要求，相应办事人员为完成设立登记，在申请文件的总经理人选处临时填入吕杰；但吕杰自该公司设立以来，除担任天津直升机执行董事之外，并未在天津直升机担任其他任何职务。天津直升机已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履行相应程序并办理工商备案手续。
4、哈飞集团
截至本报告书摘要签署日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
根据哈飞集团的确认，截至本报告书摘要签署日，哈飞集团上述董事、监事及总经理的工商备案相关手续正在办理之中。
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津直升机、哈飞集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津直升机、哈飞集团均为航空工业集团的下属公司。截至本报告书摘要签署日，除持有的中直股份之股份之外，收购人的各一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。截至本报告书摘要签署日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。
三、收购人及其一致行动人的其他信息
（一）收购人及其一致行动人的关系
收购人中航科工及其一致行动人哈航集团、中直有限、天津直升机、哈飞集团均为航空工业集团下属公司。截至本报告书摘要签署日，航空工业集团为中航科工、中直有限、天津直升机的控股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为哈飞集团的控股股东。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：
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注1：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津直升机，截至本报告书摘要签署日，前述中直股份6%的股份分割尚待完成过户。
注2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书摘要签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。
（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的
收购人及其一致行动人为航空工业集团下属公司。根据《收购办法》第八十三条，中航科工、哈航集团、中直有限、天津直升机、哈飞集团受同一主体航空工业集团控制，因此上述公司构成一致行动关系。
收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司的全部股票。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，中航科工拟以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。中直有限直接及间接持有中直股份合计16.03%股份。本次交易完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持中直股份16.03%股份，合计持有中直股份50.80%股份。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019年7月14日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕857号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中航直升机重组方案实施本次资产重组。
2、2019年9月20日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核。
3、2019年9月20日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买其持有的中直有限100%股权、哈飞集团10.21%股权、昌飞集团47.96%股权，并授权中航科工总经理签署必要文件。
4、2019年9月27日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本〔2019〕788号），原则同意中航科工本次资产重组的总体方案。
5、2019年10月15日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管委会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议书》，参与中航科工资产重组项目。
6、2019年11月28日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股份购买资产协议书》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。
2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人直接及间接持有上市公司34.77%股份。中直有限直接持有上市公司75,357,569股股份，占上市公司总股本的12.78%，并通过其控股子公司哈飞集团间接持有上市公司19,186,952股股份，占上市公司总股本的3.25%，合计持有上市公司94,544,521股股份，占上市公司总股本的16.03%。天津直升机直接持有上市公司35,368,603股股份，占上市公司总股本的6.00%。
本次交易完成后，收购人通过中直有限间接增持中直股份16.03%股份，合计持有中直股份50.80%股份。
1. 本次收购前的股权结构
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注1：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津直升机，截至本报告书摘要签署日，前述中直股份6%的股份分割尚待完成过户。
注2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书摘要签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。
2. 本次收购后的股权结构
■
注1：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津直升机，截至本报告书摘要签署日，前述中直股份6%的股份分割尚待完成过户。
注2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书摘要签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
2019 年11月28日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署了《发行股份购买资产协议书》。
（二）目标股权
协议项下的目标股权为航空工业集团、天保投资持有的中直有限100%股权、航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权和航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。
（三）交易作价
经各方协商，并基于多项因素（包括目标公司历史财务资料、未来业务前景及潜力、评估结果等）考虑，本次目标股权的收购对价为5,687,537,050.94元。
（四）非公开发行对价股份
各方同意，中航科工按照中国证监会确认的股份类别向各转让方非公开发行对价股份，用以支付目标股权的收购对价。发行的对价股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入中航科工的资本公积）：
对价股份数量＝目标股权收购对价/对价股份发行价格
各方同意，对价股份的发行价格为每股4.19港币，或每股3.79元人民币（视对价股份类别而定，此处换算汇率为2019年9月20日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价，即1港元兑0.9032元人民币）。根据收购对价和发行价格，对价股份数量为1,500,669,406 股，其中，向航空工业集团发行1,250,899,906股，向天保投资发行249,769,500 股。
在对价股份交割日前，如适用法律或中国证监会、香港联交所对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
上述调整应由中航科工董事会根据股东大会的授权具体进行。
各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定对价股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。
中航科工最终发行的对价股份数量将根据最终确定的收购对价确定，并以中航科工内部决策机构批准和/或经有权监管机构正式核准的发行数量为准。
中航科工于完成日后宣派的利润将由中航科工新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）协议生效条件
1、各方适当签署本协议；
2、各方依法各自办理其分别依法所需取得的所有完成本次交易所需要的前置政府部门审批（但依法只能在交割后办理的行政程序除外），前述审批包括但不限于经履行国有资产监督程序取得的有关批准，中国证监会、香港联交所的有关核准（包括对新发行H股股份的上市申请，如需）；
3、各转让方的内部决策机构（包括其董事会（或执行董事）以及股东（会））批准本次交易；
4、中航科工的董事会和独立股东批准本协议及进行本次交易（包括收购目标股权及发行对价股份）。
（六）交割的先决条件
目标股权的交割以及对价股份的交割将于交割日完成。交割日为所有先决条件全部满足或被中航科工选择豁免之日或者各方书面同意的其他日期。交割的先决条件包括：
1、中直有限的股东会批准本协议项下中直有限100%股权转让；
2、哈飞集团的股东会批准本协议项下哈飞集团的10.21%股权转让；
3、昌飞集团的股东会批准本协议项下昌飞集团47.96%股权转让；
4、目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如需），目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
5、本协议订立之日作出的中航科工的保证，参考目标股权交割当时的事实和情形，该等中航科工的保证在交割当时均保持真实、准确并且在所有重要的方面不存在误导；
6、本协议订立之日作出的转让方的保证，参考对价股份交割当时的事实和情形，该等转让方的保证在该等交割当时均保持真实、准确并且在所有重要的方面不存在误导；
7、以协议各方均满意的方式，为本次交易所需的所有有关法律文件的完成；
8、目标公司完成剥离涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的相关业务，包括但不限于完成经营范围中涉及该等业务的减项变更；
9、以中航科工满意的方式完善目标公司的部分子公司和/或分支机构相应的工商股权变更登记手续或注销登记手续；
10、中直有限在履行并符合相关法律法规和证券交易所规则的前提下，完成将中直有限持有的中直股份6%股份过户至天津直升机的过户登记手续；
11、以中航科工满意的方式完善目标公司尚需进一步完善权属手续的土地、房屋等资产；
12、不存在发行股份购买资产协议所述的终止事由。
其中第9项和第11项的先决条件可由中航科工选择豁免。
（七）协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
4、在交割日前，目标公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，中航科工有权单方面终止本次交易以及解除本协议；
5、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
三、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019年7月14日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕857号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中航直升机重组方案实施本次资产重组。
2、2019年9月20日，中航科工获航空工业集团书面告知，告知本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核。
3、2019年9月20日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买其持有的中直有限100%股权、哈飞集团10.21%股权、昌飞集团47.96%股权，并授权中航科工总经理签署必要文件。
4、2019年9月27日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本〔2019〕788号），原则同意中航科工本次资产重组的总体方案。
5、2019年10月15日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管委会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议书》，参与中航科工资产重组项目。
6、2019年11月28日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股份购买资产协议书》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。
2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空科技工业股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：王学军
2019年11月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨航空工业（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：张继超
2019年11月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中航直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：王成钢
2019年11月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津滨江直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：吕杰
2019年11月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：张继超
2019年11月28日
中国航空科技工业股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：王学军
2019年11月28日
哈尔滨航空工业（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：张继超
2019年11月28日
中航直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：王成钢
2019年11月28日
天津滨江直升机有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）： 吕杰
2019年11月28日
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）： 张继超
2019年11月28日
