泛海控股股份有限公司
第九届董事会第四十一次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-123

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第四十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年11月28日，会议通知和会议文件于2019年11月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票12份，收回12份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于聘请会计师事务所有关事项的议案（同意：12票，反对：0票，弃权：0票）

经公司2018年第七次临时股东大会审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”，具体情况详见附件1）为公司2018年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年。

考虑到立信的工作表现、专业能力和服务水准，经本次会议审议，公司董事会同意续聘立信为公司2019年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。立信2019年度业务收费总额为280万元（含增值税，不含差旅费），其中财务报表审计费用200万元，内控审计费用80万元。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署审计业务约定书。

二、关于增补舒高勇为公司第九届董事会董事的议案（同意：12票，反对：0票，弃权：0票）

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司董事会董事候选人的提名函》，同意舒高勇（简历见附件2）为公司第九届董事会董事候选人，任期同公司第九届董事会。

舒高勇（公司副总裁、董事会秘书、拟任董事）通讯方式：

■

上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议。

三、关于聘任程果琦为公司审计监察总监的议案（同意：12票，反对：0票，弃权：0票）

因拟担任公司控股子公司高级管理人员职务，公司审计监察总监陈基建已于2019年11月15日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去审计监察总监职务。

经公司总裁宋宏谋提名，公司董事会同意聘任公司风控法务总监程果琦（简历见附件3）兼任公司审计监察总监，任期同公司第九届董事会。

公司独立董事分别对上述议案一、二、三发表了同意的独立意见。

四、关于召开公司2019年第八次临时股东大会的议案（同意：12票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2019年12月16日（星期一）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2019年第八次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于聘请会计师事务所有关事项的议案；

（二）关于增补舒高勇为公司第九届董事会董事的议案。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2019年12月9日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：1. 立信的基本情况

2. 舒高勇简历

3. 程果琦简历

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十九日

附件1：

立信的基本情况

（一）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（二）统一社会信用代码：91310101568093764U

（三）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

（四）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（五）基本介绍：立信于1927年在上海创建，是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一。1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务资格。2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙的会计师事务所。立信总部设在上海，在北京、深圳等地设立了地区总部，并在31个重要经济区域的中心城市设立了分支机构。立信现有从业人员10,000余名，其中执业注册会计师2,000余名。客户遍布全国各地，其中上市公司近600家，并为大型央企、国有集团、银行、证券公司等提供审计及相关业务。

附件2：

舒高勇简历

舒高勇先生，金融学博士，注册会计师。历任原中国保险监督管理委员会政策研究室副处长、处长、副主任，原上海保监局副局长、纪委书记，泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事等。现任泛海控股股份有限公司副总裁、董事会秘书。拟任公司第九届董事会董事。

截至本公告披露日，舒高勇先生持有公司6万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。舒高勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件3：

程果琦简历

程果琦先生，金融学硕士，高级经济师。历任中国工商银行授信审批部副处长、高级经理、工行信贷业务高级审批人，安邦保险集团风险评估部总经理、集团风控部负责人。现任泛海控股股份有限公司风控法务总监、审计监察总监。

截至本公告披露日，程果琦先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。程果琦先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-124

泛海控股股份有限公司

关于召开2019年第八次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年第八次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2019年11月28日，公司第九届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于召开公司2019年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2019年12月16日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月16日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2019年12月9日

（七）出席会议对象

1. 凡于2019年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

会议将审议如下议案：

（一）关于聘请会计师事务所有关事项的议案；

（二）关于增补舒高勇为公司第九届董事会董事的议案。

上述议案已经公司第九届董事会第四十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司2019年11月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第四十一次临时会议决议公告》（公告编号：2019-123）。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

三、议案编码

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2019年12月16日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

公司第九届董事会第四十一次临时会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十九日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2019年第八次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

本次审议议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

（三）本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年12月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月16日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2019年12月16日（股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。