南威软件股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-116 债券代码：113540 债券简称：南威转债

南威软件股份有限公司

关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）有15名激励对象出现离职或个人绩效考核未达标的情形，故公司对其已获授但尚未解锁的合计196,560股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月28日分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的15名首次授予限制性股票激励对象合计持有的196,560股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.8193元/股进行回购注销，具体内容详见2019年10月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2019-103）。

由于公司本次回购注销将涉及注册资本减少，根据相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，并于2019年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-104）。自2019年10月29日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《管理办法》、《激励计划》等规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司有11名激励对象因个人原因离职、有4名激励对象因2018年度个人绩效考核未达标，不具备解锁资格，公司有权回购注销上述人员本次股权激励授予但尚未解锁的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及伍承毅等15人，合计拟回购注销限制性股票196,560股。本次回购注销完成后，剩余尚未解锁的股权激励限制性股票为1,838,216股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述15名激励对象已获授但尚未解锁的196,560股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制股票将于2019年12月27日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由526,684,472股变更为526,487,912股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销完成后公司股本变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

福建天衡联合（福州）律师事务所认为：公司实施本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次回购注销符合回购注销条件，涉及的激励对象、股份数量、回购价格、注销日期及信息披露符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需根据《管理办法》等相关规定持续履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份、减资等相关手续。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年12月24日