国药集团药业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-053

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2019年12月13日以书面、电子邮件形式发出，会议于2019年12月24日以现场、通讯方式在公司六层会议室召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议

1、以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的公告》【临2019-055】）。

2、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司总部拟整体租赁办公用房的议案》。

为助力公司业务发展，实现国药股份更高质量的发展，公司拟租赁中海地产广场作为新办公用房所在地。本次租赁面积为8883.23㎡,租赁期限为62个月，拟租赁起始日为自2020年3月1日起。

3、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开公司2020年第一次临时股东大会有关事项的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》【临2019-056】）。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2019年12月25日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-054

国药集团药业股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司第七届监事会第十六次会议通知于2019年12月13日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2019年12月24日以现场、通讯方式在公司六层会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

1、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的议案》。

2、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司总部拟整体租赁办公用房的议案》。

为助力公司业务发展，实现国药股份更高质量的发展，公司拟租赁中海地产广场作为新办公用房所在地。本次租赁面积为8883.23㎡,租赁期限为62个月，拟租赁起始日为自2020年3月1日起。

对于以上事项，监事会发表了如下意见：

1、监事会对国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的审核意见

监事会对公司关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的议案进行了认真审核，该关联交易事项符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2019年12月25日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-055

国药集团药业股份有限公司

关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行应收账款资产证券化产品的方式进行融资，拟申报发行专项计划储架规模为不超过12亿元，首期发行规模暂定为不超过6亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。储架额度内剩余额度拟在储架额度到期之前视公司资产需求及债券市场环境择机一次性完成发行（首期发行完成后，剩余额度只需要在取得交易所储架额度批复后两年内发行完成即可）,具体发行规模根据基础资产的情况以及公司在上海证券交易所获准注册的金额为准。

● 专项计划的次级资产支持证券拟由国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国控租赁”）购买，鉴于公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控租赁22.68%的股权，公司现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成国药股份关联方，此次资产证券化事项构成关联交易。

● 过去12个月内，公司与同一关联人国控租赁未发生关联交易。

● 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 关联交易概述

(一)本次拟发行应收账款资产证券化产品情况

为优化公司资产结构，提升应收账款周转效率，公司拟开展应收账款资产证券化项目，由中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为专项计划管理人，设立“国药股份应收账款资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，具体名称以最终确定的发行文件为准），以发行资产支持证券的方式进行融资。

1、原始权益人/资产服务机构

国药集团药业股份有限公司。

2、计划管理人

中国国际金融股份有限公司。

中金公司成立于1995年7月31日，经营范围为：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、基础资产

公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给计划管理人的、原始权益人依据业务文件及《应收账款转让合同》对付款义务人及担保人享有的应收账款债权及其附属担保权益。

4、交易结构

1)认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

2)计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。

3)资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。

4)监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金划入专项计划账户，由托管人根据 《托管协议》对专项计划资产进行托管。

5、发行额度

拟申报发行专项计划储架规模为不超过12亿元，首期发行规模暂定为不超过6亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。次级资产支持证券由公司和关联方国控租赁认购,公司拟认购次级资产支持证券发行规模的25%,国控租赁拟认购次级资产支持证券的75%。储架额度内剩余额度拟在储架额度到期之前视公司资产需求及债券市场环境择机一次性完成发行（首期发行完成后，剩余额度只需要在取得交易所储架额度批复后两年内发行完成即可）,具体发行规模根据基础资产的情况以及公司在上海证券交易所获准注册的金额为准。

6、发行对象

专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者。

7、发行期限

资产支持证券发行期限预期 2年，具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定。

8、发行利率

本次发行的资产支持专项计划利率根据各期发行时的市场情况确定。

（二）关联交易说明

专项计划的次级资产支持证券拟由国控租赁购买，具体购买金额将根据市场环境及发行时公司资金需求情况予以确定。鉴于公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控租赁22.68%的股权，公司现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成国药股份关联方，此次资产证券化事项构成关联交易。依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述交易需提交股东大会审议批准。

（三）议案表决情况

2019年12月24日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的议案》，关联董事李智明、刘勇、姜修昌、连万勇、文德镛、李辉回避表决，公司独立董事就该议案发表独立意见。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：国药控股（中国）融资租赁有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 318 室

法定代表人：李智明

注册资本：277780万人民币

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

鉴于公司现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成公司关联方。

（二）关联方股权结构及控制关系

国控租赁股权结构：国药控股股份有限公司持有22.68%的股权；国药控股股份香港有限公司持有9.72%的股权，上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有 3.60%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）持有21.04%的股权，PAGACⅡ-3（HK）LIMITED 持有17.55%的股权，嘉兴德祺弘投资合伙企业（有限合伙）持有 10.00%的股权，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 8.98%的股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持有3.72%的股权，河南睿贤实业有限公司持有 2.70%的股权。

（三）关联方财务状况

截至2019年9月30日，国控租赁合并报表口径资产总额为 2,775,454.35万元，所有者权益为445,315.29万元，2019年1-9月实现营业收入162,245.91万元，净利润44,345.30万元。

三、关联交易对公司的影响

公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合公司发展规划及整体利益。

四、关联交易可能存在的风险

本次专项计划需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，公司将根据该事项进展情况履行相应的信息披露义务。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，公司与国控租赁未发生关联交易。

本次资产证券化项目已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

六、独立董事意见

经认真审核相关资料，我们认为：本次关联交易利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，盘活资产存量；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，提高融资能力，降低财务风险。本次关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意上述关联交易事项。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2019年12月25日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2019-056

国药集团药业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月9日 10点 00分

召开地点：公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月9日

至2020年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，相关公告于2019年12月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份五楼，公司董事会办公室。

（三）登记日期：2019年1月7日至8日

六、其他事项

（一）联系人： 朱霖 王渴

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2019年12月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。