泰瑞机器股份有限公司
关于转让巴西泰瑞机械设备贸易有限公司股权的公告

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2019-108

泰瑞机器股份有限公司

关于转让巴西泰瑞机械设备贸易有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司泰瑞贸易（国际）有限公司（以下简称“泰瑞香港”）将持有的Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司，以下简称“联营巴西公司”）40%股权以45.80万巴西雷亚尔（折合人民币75.64万元）的价格转让给LICHUN CHENG。本次交易完成后，公司不再持有联营巴西公司股权。

（2）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（3）本次交易已经公司2019年12月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司全资子公司泰瑞香港将持有的联营巴西公司40%股权以45.80万巴西雷亚尔（折合人民币75.64万元）的价格转让给LICHUN CHENG。交易价格以2019年11月联营巴西公司净资产为依据，经双方协商后确定。联营巴西公司，公司初始投资成本198.59万元人民币，截至2019年11月30日，公司长期股权投资账面价值23.75万元人民币，股权转让预计产生投资收益51.89万元人民币。

二、交易对方的基本情况

自然人LICHUN CHENG，女，拥有巴西永久居留权，巴西身份证号RNE n. V490***，住所：巴西圣保罗，持有联营巴西公司60%股权，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司泰瑞香港持有的联营巴西公司40%股权。

1、成立日期：2016年8月

2、注册地：巴西圣保罗

3、营业范围：注塑机及其配件的销售及维护

4、注册资本：75万美元

5、股权结构：泰瑞香港出资35万美元，占注册资本的40%；LICHUN CHENG出资40万美元，占注册资本的60%。

6、财务情况（单位：万元人民币）

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四、出售股权的其他安排

截至2019年11月30日，联营巴西公司尚欠公司688.04万元人民币货款。

经协商确定，联营巴西公司将应收账款一终端客户350.89万元、存货一整机库存153.64万元、固定资产一车辆及办公设备35.13万元，合计539.66万元转让给巴西新设的控股公司TEDERIC MACHINERY BRASIL COMERCIO DE MAQUINAS LTDA（以下简称“巴西控股公司”，公告编号：2019-100），用于抵减应付公司货款。

上述债权转让实施完毕后，公司应收联营巴西公司应收账款余额为148.38万元，扣减已计提的坏账准备14.84万元，公司预计补提坏账准备133.54万元，并将该剩余应收账款予以核销处理。

五、交易目的和对公司的影响

1、巴西控股公司成立后，公司以控股形式运营海外巴西营销服务中心，股权、业务层面均与联营巴西公司实施新老划断。基于上述考虑，公司将泰瑞香港持有的40%联营巴西公司股权转让给LICHUN CHENG，转让完成后，泰瑞香港将不再持有联营巴西公司股权。

2、股权转让事项预计产生投资收益51.89万元人民币，债权转让事项预计产生坏账损失133.54万元人民币，合计预计减少公司2019年度利润总额81.65万元人民币，对公司2019年度经营情况不构成重大影响。（以上数据仅为财务部门初步核算，具体以经审计后的2019年度审计报告为准）

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2019年12月25日