上海隧道工程股份有限公司
（上接113版）
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。
资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。
根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。
（二）关联交易定价政策
隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
在市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
五、备查文件目录
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、公司第九届监事会第七次会议决议；
3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2020年4月17日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020－011
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称及金额：时代大道南延（绕城至中环段）工程PPP项目总投资约为人民币312,124.53万元，项目建筑安装工程费用为221,179.40万元，工程建设其他费为21,986万元，征地拆迁费用33,000万元，不可预见费为15,969万元，建设期利息19,990.13万元。
2、项目特别风险提示：
（1）前期风险：项目审批、建设用地划拨、协助证照办理等政府前期工作导致项目延误带来的风险。
（2）融资风险：可能存在项目公司以及社会资本方不能以本项目名义进行融资的风险。
（3）运营风险：招标文件规定运营期第一年使用者付费为94.8万元（为扣除各种成本和税费后的净利润），使用者付费在运营期内每三年增长6%，在运营期为15年的情况下，15年的经营收益共计1603.19万元。使用者付费包干不进行调整，当实际最低使用者付费低于包干价，相应损失由项目公司承担。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
时代大道南延（绕城至中环段）工程PPP项目由公司两家全资子公司一一上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）和上海城建市政工程（集团）有限公司（简称“市政集团”）组成联合体参与投标。项目招标方一一杭州市萧山区交通运输局确定联合体为本项目中标人。
本项目总投资约为人民币312,124.53万元，项目建筑安装工程费用为221,179.40万元，工程建设其他费为21,986万元，征地拆迁费用33,000万元，不可预见费为15,969万元，建设期利息19,990.13万元。
2、董事会审议情况：
2020年4月15日公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于投资“时代大道南延（绕城至中环段）工程PPP项目”的议案》。根据《公司章程》规定，本项目无需提交股东大会审议。
3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体及基本情况
公司董事会对时代大道南延（绕城至中环段）工程PPP项目的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。
项目相关方介绍：
（1）杭州市萧山区交通运输局（项目协议中的“甲方”）：是负责杭州市萧山区交通运输市场，公路、水路建设市场等管理工作的政府职能部门。
（2）杭州萧山交通投资集团有限公司（政府方出资代表，简称“萧山交投”）：企业类型为有限责任公司，注册地为杭州萧山，注册资本100000万元人民币，经营范围为实业投资；房地产开发，交通设施资源开发；交通设施建设；汽车、房产租赁；国内户外广告设计、制作及发布（除网络广告）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（3）上海基础设施建设发展（集团）有限公司（项目协议中的“乙方1”，项目协议中的“乙方”分别由“乙方1、乙方2组成的社会资本联合体组成）：企业类型为有限责任公司，注册地为上海，注册资本366535.194万元人民币，经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，投资咨询，建设项目开发，财务咨询，从事基础设施科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（4）上海城建市政工程（集团）有限公司（项目协议中的“乙方2”）：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；注册资本人民币150000万元人民币。经营范围为市政、建筑及水利工程的承包施工，对外承包工程（凭资质经营），建设工程设计、勘察、检测及审图，工程技术咨询服务，城乡规划设计，房地产开发及经营，物业管理，机械施工，建设工程机械及设备的销售和融物租赁，新型建筑材料的生产及销售，建材、装潢材料、钢材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金的销售，园林绿化，附设分支机构【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
三、项目基本情况
1、项目概述
杭州市“时代大道南延（绕城至中环段）工程PPP项目”起点位于闻戴公路与绕城南线交叉处以南60m处，与在建的时代大道改建工程顺接，终点位于闻戴公路与城市中环公路交叉处以南1.0km处，预留中环互通与规划城市中环相接。本项目高架路段拟采用具干线功能的设计速度为80km/h的双向六车道一级公路标准建设，高架桥宽度采用25.5m；地面道路拟采用设计速度为80km/h的双向六车道一级公路兼顾城市道路功能标准进行建设，路基宽度采用48.0m。
2、投资运作模式及回报机制
本项目采取PPP模式下的建设-运营-移交（BOT）的方式运作，即政府将本项目投融资、建设、运营及维护等全部交给由项目公司负责，合作期满将项目设施无偿完好地移交给政府方，由萧山区交通运输局与项目公司签订PPP项目合同。本项目属于准经营性基础设施项目。因此项目公司在项目中投入的资本性支出和运营维护成本采用“使用者付费+可行性缺口补助”的回报机制。
3、项目协议主要内容
本项目总投资为31.21亿元，其中，资本金6.24亿元，占总投资比例为20%，融资需求为24.97亿元，占总投资比例为80%。项目公司中政府方出资代表占股30%，社会资本方占股70%。
本项目合作期限为18年，其中建设期为3年，运营期为15年。合作期满后，项目公司将项目设施无偿完好地移交给政府方。
本项目目前已经完成物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案、立项所需手续，项目目前已经进入财政部全国PPP项目综合信息平台管理库。经测算，本项目内部收益率约为7%（税后）。
四、本次投资对上市公司的影响
本项目属于交通运输工程领域，项目类型符合国家政策、文件的指示精神，且符合公司的主营业务及产业发展方向；施工技术成熟，利润较高；上海基建和市政集团等下属企业共同参与本项目，有利于交通工程领域业绩和专业能力的提升，起到较好的“投资连动”效果。本项目的承接，有利于公司在交通运输工程领域业绩的提升，为后续市场开拓和类似项目竞争提供业绩支撑和技术积累。
五、本次投资的风险分析及对策
1、项目前期风险。项目审批、建设用地划拨、协助证照办理等政府前期工作导致项目延误带来的风险。
对策：关于建设程序，在后续的合同谈判中，将要求政府进一步明确责任分工及办理进度，以免影响项目建设及融资。
2、项目融资风险。本项目可能存在项目公司以及社会资本方不能以本项目名义进行融资。
对策：为顺利解决本项目融资，公司正与萧山区财政局、交通局、交投集团等进行积极的沟通，同时上海基建将积极与金融机构对接沟通本项目筹资事宜，做好资金筹集的备用方案。
3、项目运营风险。招标文件规定运营期第一年使用者付费为94.8万元（为扣除各种成本和税费后的净利润），使用者付费在运营期内每三年增长6%，在运营期为15年的情况下，15年的经营收益共计1603.19万元。使用者付费包干不进行调整，当实际最低使用者付费低于包干价，相应损失由项目公司承担。
对策：超前筹备项目运营方案，寻找实力较强的运营合作伙伴，充分挖掘本项目的经营性资源（如公共站广告、灯箱广告等），确保经营性收益的实现。
六、备查文件
上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第九次会议决议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2020年4月17日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2020-012
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策变更概述
1、变更原因
（1）财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）废止。
（2）财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市企业自2020年1月1日起施行。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财会〔2019〕16号和新收入准则的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则和制度。
二、本次会计政策变更的主要内容
1、根据财会〔2019〕16号的要求，本次主要变动内容及影响如下：
（1）合并资产负债表
将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”“应收账款”和“应收款项融资”项目；将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”“应付账款”项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加“专项储备”行项目和列项目。
（2）合并利润表
在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
（3）合并现金流量表
删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。
2、根据“新收入准则”，本次修订内容主要包括：
将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；引入了收入确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、本次执行财会〔2019〕16号会计政策只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，不会对公司定期报告股东权益、净利润产生影响。
2、根据“新收入准则”中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2020年1月1日起执行“新收入准则”。
四、独立董事意见
本次变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。
六、上网公告附件
（一）《上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》；
（二）《上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2020年4月17日
证券代码：600820 证券简称：隧道股份 公告编号：2020-013
债券代码：143640 债券简称：18隧道01
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司关于
召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月8日 15点 00分
召开地点：上海市大连路118号隧道股份大连路基地6楼英豪厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月8日
至2020年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次会议还将听取独立董事2019年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案请见2020年4月17日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报及证券时报披露的《上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》、《上海隧道工程股份有限公司2019年度利润分配预案公告》、《上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》和《上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：上海城建（集团）公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合出席条件的全体股东应于2020年5月8日下午14:30-15:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常进行，15:00以后大会不再接受股东登记。
六、其他事项
（一）联系地址及联系人
公司联系地址：上海市宛平南路1099号 邮编：200032
联系电话：021-65419590 传真：021-65419227
联系人：单瑛琨先生
（二） 会议费用
出席会议的股东食宿、交通费自理。
根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2020年4月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第九届董事会第九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海隧道工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
