厦门万里石股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年年报问询函的公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-044

厦门万里石股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对厦门万里石股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第185号）（以下简称“问询函”），公司董事会对《问询函》所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

1、报告期末，你公司应收账款中的“预期信用风险组合”账面金额为7.40亿元，计提的坏账准备金额为1.16亿元。

（1）请你公司补充披露该应收账款组合中按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款情况，包括但不限于交易发生的时间与背景、期末余额、占应收账款合计数的比例、应收账款计提的坏账准备金额，客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。

回复：

单位：万元

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以上客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

（2）请你公司说明前述坏账计提比例设定的依据和合理性，对比分析同行业公司的坏账计提比例，说明相应坏账计提比例是否存在明显差异、是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，并说明公司加强应收款项回款管理的主要措施，请充分提示应收款项回收风险。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

1. 坏账计提比例设定的依据和合理性：

公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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组合中，采用账龄与整个存续期预期信用损失率对照的组合计提方法

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2. 公司预期信用风险组合计提比例与同行业公司对比如下：

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公司从事石材行业，目前国内市场尚无石材类上市公司，选取相近行业从事防水材料、新型建材等生产或施工企业，业务模式或下游客户和公司类似，因此具有可比性。由上表可见，本公司对应收款项的坏账准备计提比例和相近行业可比上市公司相当。

报告期公司应收账款按预期信用风险组合计提的坏账准备为1.16亿元。其中1年以内账龄的应收账款分别占应收账款余额的59.98%，应收账款总体质量较高。由于本公司国内石材业务面对的主要客户是实力较强的大公司，信誉较好，资金实力较强，其应收账款发生坏账的可能性不大，加之本公司对应收账款较好的管理，预期信用风险组合中无其他明显迹象表明无法收回的应收账款，因此本公司计提的坏账准备合理、充分，与公司历史回款情况相匹配。

3．公司加强应收款项回款管理的主要措施：

公司加大应收款项清欠力度，关注客户资信情况，对未到期款项加强跟踪，对已到期货款及时收回，对于结算周期较长的项目，由各项目负责人跟踪落实，对于超期未结算的项目，积极与客户沟通协调结算收款，各种催收手段综合使用，催收手段包括但不限于直接催收、第三方催收、诉讼、仲裁催收等，同时通过奖惩措施对催收责任人进行奖励与惩罚相结合。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了核查意见，具体内容详见《关于对厦门万里石股份有限公司2019年年报问询函的回复》（大华核字【2020】006058号），其中会计师关于对核查程序及核查结论如下：

会计师核查程序：

（1）我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、应收账款收回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等。

（2）评估管理层使用的预期信用损失计算方法是否符合会计准则要求，并复核管理层应收账款预期信用损失计算过程的准确性；

（3）通过查阅客户的公开信息，对比其实际控制人、5%以上股东、董监高，核查应收账款余额前十名客户与公司是否存在关联关系；

（4）我们对主要应收账款余额客户进行函证，往来余额回函可以确认；

（5）我们抽样检查了期后回款情况。

（6）对公司及同行业（相近行业）可比上市公司应收账款余额及坏账计提比例进行了比较。

（7）对公司管理层进行访谈。

核查结论：

经核查，未发现万里石公司期末余额前十名客户与万里石公司及实际控制人、万里石公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系；万里石公司对应收款项的坏账准备计提比例和相近行业可比上市公司相当，万里石公司计提的坏账准备合理、充分，与公司历史回款情况相匹配。

2、年报显示，你公司认定公司无实际控制人。

（1）请你公司结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明认定你公司无实际控制人的依据是否充分。请公司律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司实际控制人的认定规则

《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（六）项规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1.为上市公司持股50%以上的控股股东；

2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

因此，根据现行有关规定，如果拥有对上市公司的控制权，则可认定为能够支配、实际支配上市公司行为，是上市公司的实际控制人；如果不拥有对上市公司的控制权，则不是上市公司的实际控制人。

二、公司现对认定无实际控制人依据情况说明如下：

（一）公司持股5%以上股东及持股情况

1、根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2019年12月31日，公司持股5%以上股东及持股情况如下：

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2、根据《厦门万里石股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十九条，“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”。

由上表可见，截至2019年12月31日，上市公司第一大股东为胡精沛先生，持有公司13.58%股份。根据公司股东胡精沛先生、邹鹏先生出具的声明，“1、本人所持万里石股份均为本人真实、合法持有，不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排；2、本人与万里石其他股东未签署一致行动协议，亦不存在有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形”。根据公司股东金麟四海、八大处于2019年9月出具的《厦门万里石股份有限公司简式权益变动报告书（二）》《厦门万里石股份有限公司简式权益变动报告书（三）》，金麟四海、八大处在公司无一致行动人。公司持股5%以上股东之间及与公司其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系，亦不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排。

因此，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款第1项规定的情形；不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的上市公司股东，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款第2项的情形。

（二）董事会成员构成及推荐和提名主体

根据《公司章程》第一百一十九条，“董事会由 9 名董事组成”。根据《公司章程》第九十八条，董事的提名方式为“董事候选人由董事会和股东提名，股东大会选举产生”。根据《公司章程》第一百一十条，独立董事的提名方式为“独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换”。

根据《公司章程》第八十三条，董事的选举方式为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。

公司于2019年11月12日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》等议案，上市公司第一大股东胡精沛先生共计提名5位非独立董事候选人（胡精沛先生、朱著香女士、刘志祥先生、王双涛先生、张振文女士）及1位独立董事候选人（廖益新先生）；公司第二大股东邹鹏先生提名邹鹏先生为非独立董事候选人；董事会提名任力先生、胡世明先生为独立董事候选人。

公司2019年第二次临时股东大会以累积投票制的方式选举了上述非独立董事候选人及独立董事候选人作为上市公司第四届董事会成员，成员名单如下：

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在公司2019年第二次临时股东大会，出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份数量54,388,703股，占公司股份总数的27.19%，其中，出席股东胡精沛先生持有28,165,451股，占公司股份总数的14.08%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的51.78%。胡精沛先生能够依据其持有的股份表决权在该次股东大会中决定第四届董事会成员的选任。

但是，公司两名持股5%以上股东金麟四海、八大处未出席该次股东大会。根据股东金麟四海、八大处各自出具的《声明与承诺》，“本企业于2019年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为上市公司股东。鉴于万里石召开第三届董事会第二十五次会议及2019年第二次临时股东大会时，本公司作为新股东，对上市公司的生产经营及公司治理尚处于初期接触熟悉阶段，基于对上市公司原经营管理团队的信任与尊重，本公司未对万里石第四届董事会董事候选人进行提名，且未出席万里石2019年第二次临时股东大会对第四届董事会成员进行选举。今后，本公司将密切关注上市公司的生产经营状况，积极参与上市公司治理，依法行使股东权利”。

公司第四届董事会半数以上董事由第一大股东胡精沛先生提名，且胡精沛先生依据其持有的股份表决权在2019年第二次临时股东大会中决定第四届董事会成员的选任。但是，形成该情况的部分原因在于除去公司第一大股东胡精沛先生和第二大股东邹鹏先生的其他部分股东未参与第四届董事会成员的提名与选举，且持股5%以上股东金麟四海、八大处未出席该次股东大会。根据公司持股5%以上股东的持股比例，该股权结构并未必然导致胡精沛能够单独决定上市公司董事会半数以上成员选任。

因此，公司不存在通过其可实际支配上市公司股份表决权能够单独决定公司董事会半数以上成员选任的股东。不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款第3项的情形。

（三）公司2019年召开股东大会及表决情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。

根据《公司章程》第七十六条的规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。根据《公司章程》第七十九条的规定，“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”。

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由上表可见，2019年第一次临时股东大会及2018年年度股东大会中，参加股东大会的各名股东，其所持股份比例均未超过出席当次股东大会有表决权股份总数的50%，无法单独决定当次股东大会的议案是否审议通过；2019年第二次临时股东大会中，股东胡精沛先生所持股份比例超过出席当次股东大会有表决权股份总数的50%，能够单独决定当次股东大会的议案是否审议通过，但形成该等情况的前提原因是包括金麟四海、八大处在内的其他部分股东并未出席本次股东大会。根据上市公司持股5%以上股东的持股比例，该股权结构并未必然导致胡精沛先生能够依其可实际支配的上市公司股份表决权单独决定上市公司股东大会的议案是否审议通过。

因此，公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款第4项的情形。

（四）公司不存在中国证监会或深交所认定上市公司股东拥有上市公司控制权的其他情形。

综上，公司认为：根据现行有关规定对于上市公司实际控制人的认定标准，结合公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，公司股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款规定中关于认定控制权的情形，公司无实际控制人。

北京市金杜（深圳）律师事务所出具了《关于厦门万里石股份有限公司认定公司无实际控制人相关事宜的专项核查意见》，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（2）请说明上述事项是否对公司治理及日常生产经营产生不利影响，如是，请说明应对措施。

回复：

公司自2010年完成股份制改造以来，股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

公司针对上述股权结构及行业特点，通过制定和不断修订《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和管理层的职权和议事规则等相关制度，在公司治理方面的各项规章制度配套齐全，已建立起完善、规范的公司治理结构；同时，公司建立了一系列行之有效的内部控制制度和规定，包括《对外投资、对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《内部控制制度》《财务管理制度》《下属公司管理办法》《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》《货币资金管理制度》以及《募集资金专项存储及使用管理制度》等，以保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善；另外，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于公司股东及关联方运作，并拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，各项业务均正常、稳定展开。

截至2019年12月31日，公司无实际控制人的情形未发生重大变化，该情形未对公司治理及日常生产经营产生不利影响。

3、报告期末，你公司货币资金余额为6,101.09万元。年报显示，你公司短期借款余额为27,338万元，应付账款为22,446.01万元。请结合可动用货币资金情况、现金流状况及日常经营资金安排，说明你公司是否存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

回复：

公司短期偿债风险较低，理由如下：

一方面，公司年末货币资金余额为6,101.09万元，主要原因为报告期归还银行贷款，未办理完成新的续贷手续。续贷手续在2019年12月31日后陆续完成并收到新的贷款融资。另一方面受公司下游客户（主要是大型国企及上市公司）对年末现金流管控影响，收款高峰主要集中在2020年第一季度的一、二月份。公司2018 -2019年经营性现金流均为正数，分别为4472.29万元、327.48万元。为确保日常经营资金正常周转，公司实行严格的资金预算管理，来控制短期偿债风险。

建材行业的普遍特性为运营资金较为紧张，公司建筑装饰石材及工程施工业务的特点为铺底流动资金投入较多、结算周期长。项目前期采购备料规模较大，需要投入较多的运营资金，而销售回款受施工行业结算特点的影响相对较慢，货币资金使用较为灵活。

公司与同行业数据短期偿债能力指标对比如下：

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市场上尚无石材类上市公司，公司选取东方雨虹等从事建材销售公司进行比较，因上述公司均属建材或建材相关行业，所在行业的特点及面对的客户类别等和公司相同或相似，具有一定的可比性。通过比较，报告期内，公司的现金流动比率和速动比率与同行业相近，流动比率高于同行业平均水平，显示公司具有较好的短期偿债能力。

4、报告期末，你公司对漳州海翼万里供应链有限公司的其他应收账款期末余额为1,498.05万元，款型性质为往来款。请你公司说明上述款项的具体内容、账龄、回款安排，是否属于《上市公司规范运作指引》所规定的对外提供财务资助情形，如是，请说明是否履行了相应的信息披露义务和审议程序。

回复：

该笔款项为漳州海翼万里供应链有限公司（以下简称“海翼万里”）作为公司控股子公司期间，公司为保障其归还银行贷款及日常管理运营而发生的借款。该款项发生于2019年期间，账龄均为1年以内。根据公司与海翼万里签订《债权确认及还款协议》，双方约定海翼万里分别于2020年6月30日前 、2020年9月 30日前、2020年12月31日前分别向公司偿还人民币200万元、300万元、1000万元的借款款项，合计金额为1500万元。截至2020年5月31日，海翼万里已向公司偿还人民币173.43万元。

公司在转让海翼万里51%股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，属于《上市公司规范运作指引》所规定下的对外提供财务资助情形，故公司针对该事项履行了相应的信息披露义务和审议程序，具体如下：

（1）2019年12月23日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，公司独立董事对该议案发表独立意见，具体内容详见公司2019年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》及《厦门万里石股份有限公司关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的公告》。

（2）2020年2月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，具体内容详见公司2020年2月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

5、你公司总经理邹鹏持有公司2,270万股，占公司总股本的11.35%。邹鹏于2016年11月将1,352万股（占总股本6.76%）质押给华创证券，因履约保障比例低于平仓线未补仓，华创证券通过司法途径主张质权，向法院提起诉讼，目前双方达成和解。请说明你公司总经理邹鹏能否在质押期限届满前偿还质押借款，上述股份是否存在平仓风险，如是，请说明其拟采取的应对措施以及对公司的影响。

回复：根据公司总经理邹鹏先生出具的《说明函》，邹鹏先生所持1,352万股公司股份质押给华创证券系为他人提供担保质押，现邹鹏先生与债务人保持密切联系，督促其尽快归还借款；同时与华创证券保持良好沟通，已向华创证券提出展期申请，正在办理中。邹鹏先生的股份目前暂时不存在平仓风险。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2020年6月23日