(上接78版)

(上接78版)

4.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。

4.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

4.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

4.5甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

第五条 乙方的保证及承诺

5.1乙方保证：

(1)乙方系一家依据中国法律正式组建、经中国证券投资基金业协会登记并有效存续的私募证券投资基金管理人（乙方拟以云图优选3号私募证券投资基金受让甲方本次权益变动的股份）。

(2)乙方签署并履行本协议均：

（ⅰ）在乙方权力和营业范围之中；

（ⅱ）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；

（ⅲ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《公司法》等）或合同的限制；

（ⅳ）不存在不得受让标的股份的情形。

5.2乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任何障碍。

5.3乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。

5.4乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

5.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。

第六条 税费

除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

第七条 违约责任

除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。

第八条 协议的生效

8.1双方同意，本协议经双方签署后生效。

为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表加盖私章或亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

8.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第九条 适用法律及争议的解决

9.1本协议受中华人民共和国法律管辖。

9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交深圳国际仲裁院，根据申请仲裁时该仲裁院有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。

（二）2020年6月21日，信息披露义务人邹炳德先生和杨国芬女士就本次协议转让公司部分股权签署了《协议二》，主要条款如下：

甲方（转让方）：邹炳德

乙方（受让方）：杨国芬

第一条 本次股份转让

1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

1.2经双方协商同意确定标的股份的转让价格为267,437,948.00 元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾叁万柒仟玖佰肆拾捌元整），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币15.49元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康生物股票收盘价格的90%，以下简称“每股价格”）。

第二条 本次股份转让价款支付及股份过户安排

2.1双方应在协议签署后30个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。

2.2双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

2.3双方完成标的股份过户后6个月内，乙方向甲方指定账户支付完成本协议约定的全部股份转让价款。

2.4乙方在付清全部股份转让价款前，乙方不得对标的股份进行设定质押等处置。

2.5在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续

第三条 过渡期安排

3.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。

3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

3.3过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。

3.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。

第四条 甲方的保证及承诺

4.1甲方向乙方保证、承诺：

(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；

(2)甲方签署并履行本协议均：

（ⅰ）在甲方权力范围之内；

（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；

（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。

(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。

4.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。

4.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

4.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

4.5甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

第五条 乙方的保证及承诺

5.1乙方保证：

(1)乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；

(2)乙方签署并履行本协议均：

（ⅰ）在乙方权力范围内；

（ⅱ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件或合同的限制；

（ⅲ）不存在不得受让标的股份的情形。

5.2乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任何障碍。

5.3乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

5.4乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。

第六条 税费

除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

第七条 违约责任

除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费等）。

第八条 协议的生效

8.1双方同意，本协议经双方签署后生效。

为避免歧义，本协议项下的“签署”均自然人主体在本协议上亲笔签字。

8.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第九条 适用法律及争议的解决

9.1本协议受中华人民共和国法律管辖。

9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交宁波仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在宁波进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。

四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人邹炳德先生直接持有公司股份169,201,526股，占公司总股本的49%，累计质押股份81,050,000股，占其直接持有公司股份总数的47.90%，占公司总股本的23.47%。邹炳德先生将在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，保证本次权益变动股份过户时不存在权利限制的情形。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前后，美康生物科技股份有限公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为邹炳德先生。

六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规确认，并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续。

七、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，邹炳德先生直接持有公司股份169,201,526股，占公司总股本的49%，累计质押股份81,050,000股，占其直接持有公司股份总数的47.90%，占公司总股本的23.47%。

除上述情况以外，信息披露义务人邹炳德先生持有的上市公司股份不存在任何其他权利限制。

八、本次权益变动的其他情况

1. 信息披露义务人邹炳德先生为美康生物的控股股东、实际控制人，同时担任美康生物的董事长。截至本报告书出具日，邹炳德先生在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时邹炳德先生已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2. 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

3. 在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

4. 截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份协议转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就美康生物股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在美康生物中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

第五节 权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖美康生物科技股份有限公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者深圳证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的身份证复印件；

2.邹炳德先生与深圳市云图资产管理服务有限公司签署的《协议一》；

3.邹炳德先生与杨国芬女士签署的《协议二》；

4.中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于美康生物科技股份有限公司证券事务部。

地址：浙江省宁波市鄞州区启明南路299号

电话：0574-28882206

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

邹炳德

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

邹炳德

日期：