葵花药业集团股份有限公司
（上接126版）
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葵花药业集团股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会
第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关议案及有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
2020年上半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司编制的《关于公司募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规规定，内容真实、准确，客观地反映了公司2020年上半年度募集资金的存放与使用情况。
二、关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案的独立意见
独立董事认为，本次终止实施“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的，决策程序合法、合规。同时，有利于降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。
同意公司上述募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于公司2020年上半年的对外担保事项的专项说明和独立意见
截至2020年6月30日，公司的实际对外担保总额为人民币20,870.92 万元(分别为对子公司黑龙江葵花药业股份有限公司10,000万、葵花药业集团（吉林）临江有限公司3,870.92万、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司5,000万、葵花药业集团（佳木斯）有限公司1,000万、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司1,000万的担保)。上述担保均为公司对控股/全资子公司的担保，实际担保金额占公司报告期末归属于母公司净资产比重为7.25%。
通过对对外担保情况进行认真核查，独立董事认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，公司对子公司的担保严格按照相应法律法规及《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，严格控制对外担保风险，无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
四、关于公司2020年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
独立董事：林瑞超 李华杰 崔立晶
2020年 8 月 25日
葵花药业集团股份有限公司
关于公司募集资金2020年半年度存放
与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民币68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截至2020年6月30日，公司实际募集资金净额为人民币124,863.28万元，累计利息收入净额715.88万元，产生理财收益3,011.33万元，募投项目建设累计投入106,426.73万元，节余募集资金永久补充流动资金9,753.90万元，闲置募集资金暂时补充流动资金0万元，理财产品余额为10,000万元，募集资金期末余额为人民币2,409.86万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2020年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币184.81万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2014年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为62,621.74万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了瑞华核字[2015]01670013 号鉴证报告。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 62,621.74 万元，置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。2015 年5 月12 日公司完成了上述62,621.74万元的募集资金置换。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、现已建设完毕，节余募集资金分别为5,901.41万元、1,216.16万元和2,636.33万元，合计9,753.90万元。资金结余原因是公司在项目建设过程中，受国内外经济形势以及建造材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有所下降；同时公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本。
经保荐人、独立董事一致同意，并根据2018年8月14日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2018年9月26日公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金共计9,753.90万元（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益），永久性补充流动资金。
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金以存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年8月25日批准报出。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2020年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：葵花药业集团股份有限公司2020年半年度
单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 2020年半年度
单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
