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    上海市天宸股份有限公司
    第十届董事会第五次会议决议公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:600620 股票简称:天宸股份 编号:临2020-034

      上海市天宸股份有限公司

      第十届董事会第五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第五次会议于2020年11月20日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9位,实际出席会议董事9位。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      公司董事审议并通过了如下议案:

      1、《关于控股子公司投资建设“天宸健康城”之东地块1A工程项目的议案》,此项议案表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权,具体详见公告临2020-035。

      公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司(以下简称“天宸健康公司”)将于今年内启动开发建设“天宸健康城”项目。该项目位于上海市闵行区颛桥镇,都园路东、银都路南、规划道路西、梅州路北,总土地面积203,915.20平方米,将分期进行开发建设。

      本次天宸健康公司拟先投资开发的土地面积约为55,000平方米,预计总投资约人民币15.8亿元,用于建造低层办公用房。东地块1A工程项目所建成的办公用房将对外进行销售。

      此议案尚需提交股东大会审议。

      2、《关于向控股子公司提供股东借款额度暨关联交易议案》,此项议案表决情况为:7票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事叶茂菁、王学进回避此项表决,具体详见公告临2020-036。

      鉴于本公司控股子公司天宸健康公司的“天宸健康城”项目开发在即,为保证项目建设工作正常推进,天宸健康公司全体股东同意按股权比例向其提供借款额度总计9,000万元,借款期限为一年,期限自2020年11月21日起至2021年11月20日止。借款期间按本协议生效之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)支付借款利息,按股东借款实际资金使用天数计息,相应利息应在借款归还时同时支付。

      独立董事就此次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

      3、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》,此项议案表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权,具体详见公告临2020-037。

      同意公司于2020年12月7日下午召开2020年第二次临时股东大会,会议的有关事宜由公司董事会秘书负责筹办。

      三、报备文件

      1、公司第十届董事会第五次会议决议;

      2、公司独立董事对关联交易的事前认可函;

      3、公司独立董事对关联交易的独立意见;

      4、公司审计委员会对于关联交易的审核意见。

      特此公告。

      上海市天宸股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      证券代码:600620 股票简称:天宸股份 编号:临2020-035

      上海市天宸股份有限公司关于控股子公司

      投资建设“天宸健康城”之东地块1A工程

      项目的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 投资项目名称:天宸健康城东地块1A工程

      ● 投资金额:人民币15.8亿元

      ● 风险提示:本项投资在实施过程中,可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势、政府审批等不确定因素的影响,给项目建设带来不确定性风险。

      ● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

      一、投资概述

      (一)本次投资的基本情况

      上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海天宸健康管理有限公司(以下简称“天宸健康公司”)将于今年内启动开发建设“天宸健康城”项目。该项目位于上海市闵行区颛桥镇,都园路东、银都路南、规划道路西、梅州路北,总土地面积203,915.20平方米(具体详见公司公告临2018一021),将分期进行开发建设。

      本次天宸健康公司拟先投资开发的土地面积约为55,000平方米(以下称为:“东地块1A工程”或“项目”),预计总投资约人民币15.8亿元,用于建造低层办公用房。东地块1A工程项目所建成的办公用房将对外进行销售。

      (二)董事会审议情况

      2020 年11月20日,公司召开第十届董事会第五次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于控股子公司投资建设“天宸健康城”之东地块1A工程项目的议案》。同时,董事会提请股东大会授权经营管理层办理上述投资项目的全部手续,包括但不限于签署相关合同、提交政府审批申请文件等。

      上述事项尚需提交公司股东大会审议。

      (三)本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项

      本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、投资项目基本情况

      1、项目名称:天宸健康城东地块1A工程

      2、实施主体:公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司作为项目建设主体,负责该项目的投资建设等具体实施。

      3、实施主体的股权结构:公司持股占比85%,关联方上海科迅投资管理有限公司和上海峰盈企业发展有限公司的持股占比分别为8.25%、6.75%。

      4、项目地址:上海市闵行区颛桥镇,都会路东、银都路南、规划道路西、梅州路北。

      5、项目建设规模:用地面积约为55,000.00平方米,总建筑面积约为99,226平方米(以上指标为报规方案指标,最终指标以《建设工程规划许可证》为准)。

      6、项目建设内容:低层办公及地下建筑

      7、项目投资估算:本项目投资总额约人民币15.8亿元,包含开发成本(含土地成本)以及管理、销售、财务费用。

      8、项目资金来源:公司自有资金及银行借款。本次投资的资金来源为公司自有资金及银行借款。公司目前财务状况稳定、良好,自有资金充足并持有交易性金融资产及其他权益工具投资等,对项目开发所需资金有充分保障。截至2020年9月30日,公司总资产3,084,982,108.42元,净资产2,489,421,583.04元,货币资金264,732,064.57元,交易性金融资产252,771,206.75元,其他权益工具投资1,773,049,712.98元。

      9、项目建设周期:预计建设周期2年。

      10、市场地位及可行性分析:天宸健康城项目的区域位置较为优越,项目的开发方案符合上海闵行区城市规划和产业政策要求,符合闵行新城开发总体构想。

      三、项目实施对上市公司的影响

      本投资实施完成后,通过开拓业务、加强管理等手段,可进一步增强公司业务发展能力,提升公司未来的盈利能力。

      公司将根据项目具体进度需要,分期投入资金,不会对公司财务状况及现金流量造成重大不利影响。

      四、项目投资的风险分析

      (一)项目建设周期预计2年,公司将强化项目进程中的成本、质量、进度控制,注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策,以保证项目按计划完成。

      (二)本项目在实施过程中,可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势、政府审批等不确定因素的影响,给项目建设带来不确定性风险。

      特此公告。

      上海市天宸股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      证券代码:600620 股票简称:天宸股份 编号:临2020-036

      上海市天宸股份有限公司

      关于向控股子公司提供股东借款额度

      暨关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次关联交易为上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)向与关联人共同投资的控股子公司按持股比例提供9000万借款额度。

      ● 本次借款事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过,关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。交易金额未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,无需提交公司股东大会审议。

      一、关联交易概述

      鉴于本公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司(以下简称“天宸健康公司”)的“天宸健康城”项目开发在即,为保证项目建设工作正常推进,天宸健康公司全体股东同意按股权比例向其提供借款额度总计9,000万元,借款期限为一年,期限自2020年11月21日起至2021年11月20日止。借款期间按本协议生效之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)支付借款利息,按股东借款实际资金使用天数计息,相应利息应在借款归还时同时支付。

      本公司持有天宸健康公司85%股份,上海科迅投资管理有限公司(以下简称“科迅投资”)持有天宸健康公司8.25%股份,上海峰盈企业发展有限公司(以下简称“上海峰盈”)持有天宸健康公司6.75%股份,科迅投资及上海峰盈为本公司关联法人。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。关联交易金额未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

      二、关联方介绍

      (一)关联方关系

      科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁,因此,科迅投资为本公司关联法人。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条例规定,上海峰盈法定代表人系本公司实际控制人的关联方,因此上海峰盈为本公司关联法人。

      (二)关联方基本情况

      1、上海科迅投资管理有限公司

      住所:上海市闵行区新闵路528号

      类型:有限责任公司

      法定代表人:叶茂菁

      注册资本:3000万人民币

      成立日期:2001年06月11日

      经营范围:企业投资,资产管理,投资咨询,企业管理,财务顾问,电脑软件,电子元器材,普通机械,建筑装潢材料,纺织品原料(除棉花),日用百货销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      2、上海峰盈企业发展有限公司

      住所:上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室

      类型:有限责任公司

      法定代表人:LI HENG

      注册资本:1000万人民币

      成立日期:2002年10月25日

      经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,园林绿化工程,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品(除特种用品)、卫生洁具、化工原料及产品(除危险、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品)、日用百货【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      三、关联交易的主要内容和履约安排

      1、协议主体:甲方(出借方)及乙方(借款方),即

      出借方1(甲方1):上海市天宸股份有限公司

      出借方2(甲方2):上海科迅投资管理有限公司

      出借方3(甲方3):上海峰盈企业发展有限公司

      【甲方1、甲方2和甲方3以下合称为甲方】

      乙方(借款方):上海天宸健康管理有限公司

      2、股东借款最高额:

      甲方同意向乙方提供最高额合计不超过人民币9,000 万元(大写:玖仟万元整)的股东借款额度(或“总借款最高额”),其中,各股东借款最高额如下:

      (1)甲方1股东借款最高额合计不超过人民币7,650 万元(9000万*85%)。

      (2)甲方2股东借款最高额合计不超过人民币742.5万元(9000万*8.25%)。

      (3)甲方3股东借款最高额合计不超过人民币607.5万元(9000万*6.75%)。

      (4)甲方具体借款金额:针对乙方的每笔借款,甲方1、甲方2以及甲方3的各具体借款金额按照其各自持股比例计算,累计借款金额均不超过上述各股东借款最高额。

      3、借款用途:天宸健康城项目开发。

      4、借款期限:

      (1)甲方向乙方提供股东借款额度的期限为一年,期限自2020年11月21日起至2021年11月20日止。在此有效期间内,甲方向乙方提供的股东借款,仅供乙方指定项目开发使用,资金使用时间最长不超过2021年11月20日(“最终到期日”),即任意一笔股东借款的到期日不迟于最终到期日,乙方应在最终到期日前归还全部股东借款及利息。

      (2)若乙方需延长借款期限的,应于上述最终到期日前至少提前30日向甲方提出书面续借申请(须注明续借期限、续借金额及续借原因),由甲方审核决定。

      5、借款利率:借款期间,乙方应按本协议生效之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)向甲方支付借款利息,按股东借款实际资金使用天数计息,相应利息应在借款归还时同时支付。

      四、相关授权

      董事会授权公司经营层与天宸健康公司签署相关协议。

      五、独立董事意见

      1、独立董事事前认可意见

      作为公司的独立董事,接获公司通知,公司控股子公司天宸健康公司的“天宸健康城”项目开发在即,为保证项目建设工作正常推进,天宸健康公司及其全体股东拟签署《股东借款协议》,天宸健康公司的全体股东同意按股权比例向其提供借款额度总计9,000万元,借款期限为一年,期限自2020年11月21日起至2021年11月20日止。借款期间按《股东借款协议》生效之日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)支付借款利息,按股东借款实际资金使用天数计息,相应利息应在借款归还时同时支付。

      因天宸健康公司的其他两家股东:科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁;上海峰盈法定代表人与本公司实际控制人有关联关系,所以两家公司均为本公司关联法人,本次拟签署的借款协议构成关联交易。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定,作为公司的独立董事,公司事前已就该关联交易事项通知了我们,并提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后,对公司上述关联交易事项进行了事先确认,并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核,现同意将该事项提交董事会审议。

      2、独立董事意见

      根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定,作为公司的独立董事,我们对公司的关联交易事项进行了事先确认,并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第十届董事会第五次会议审议的关于向控股子公司提供股东借款额度暨关联交易事项发表如下独立意见:

      (1)公司事前已就该事项通知了我们,并提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了我们的认可;在认真审核上述交易的有关文件后,我们同意将上述事项提交董事会审议;

      (2)公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则,方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

      (3)本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价,公平合理,风险可控,符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定;

      (4)在公司董事会审议该关联交易时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

      六、本次关联交易应当履行的审议程序

      公司第十届董事会第五次会议于2020年11月20日以通讯方式召开,会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事9名,其中关联董事叶茂菁、王学进回避表决,实际参与表决的非关联董事共7名。本次会议审议《公司向控股子公司提供股东借款额度暨关联交易议案》,表决情况为7票同意,0票反对,0票弃权。

      七、本次关联交易的目的及对公司的影响

      公司向天宸健康公司提供股东借款额度,有助于其推进项目开发进程,加强项目开发的资金保障,是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

      天宸健康公司作为公司控股子公司,公司对其有实质控制力,能确保公司资金安全,本次交易风险可控,不存在无法回收的风险。

      八、备查文件

      1、公司第十届董事会第五次会议决议;

      2、独立董事对于关联交易的独立意见;

      3、独立董事对于关联交易的事前认可函;

      4、公司审计委员会对于关联交易的审核意见。

      特此公告。

      上海市天宸股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      证券代码:600620 证券简称:天宸股份 公告编号:2020-037

      上海市天宸股份有限公司

      关于召开2020年第二次临时股东大会的

      通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年12月7日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第二次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年12月7日 14点 30分

      召开地点:上海市新华路160号上海影城

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年12月7日

      至2020年12月7日

      采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司2020年11月20日召开的第十届董事会第五次会议审议通过,相关内容详见公司2020年11月21日刊登于《上海证券报》和上海交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一) 登记时间:2020年12月3日上午9:30一11:00,下午1:00一3:00。

      登记地点:上海市长宁区东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼。

      联系电话:021-52383315 传真:021-52383305 邮政编码:200050。

      (二) 登记文件:符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证、股票账户卡(委托出席者还须携带授权委托书及委托人本人身份证)、持股凭证;符合出席会议条件的法人股东请携带加盖公章的法人身份证明文件(如营业执照等)复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证。(授权委托书详见附件1)

      六、其他事项

      (一) 本次会议按有关规定不发放礼品,与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

      (二) 公司联系地址:上海市长宁区仙霞路8号29楼天宸股份

      公司联系电话:021-62782233 联系传真:021-62789070

      联系人:公司董事会办公室 邮政编码:200336

      特此公告。

      上海市天宸股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      公司第十届董事会第五次会议决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      上海市天宸股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。