卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2020-058

卓郎智能技术股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月11日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第二十六次会议的通知，于2020年12月17日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

1、关于公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》、《独立董事关于公司第九届董事会第二十六次会议相关议案的独立董事意见》

2、关于变更会计师事务所的议案

为保证公司2020年度审计工作的顺利完成，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会提议，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

3、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

鉴于议案二经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，现拟召开公司2021年第一次临时股东大会，具体事项另行通知。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2020年12月18日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2020-059

卓郎智能技术股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司于2020年12月11日以邮件方式向各位监事发出召开第九届监事会第十七次会议的通知，2020年12月17日以通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

1、关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“卓郎智能”或“公司”）2019年度财务报告的审计机构，对本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会、监事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。公司董事会出具的《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司监事会

2020年12月18日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2020-060

卓郎智能技术股份有限公司

关于2019年度审计报告保留意见

所述事项影响已消除的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“卓郎智能”）2019年度财务报表由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计并出具了普华永道中天审字（2020）第10083号保留意见审计报告。公司董事会现就2019年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除的情况进行专项说明。

一、保留意见所述事项

根据普华永道出具的公司2019年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述保留意见事项如下：

2019年度卓郎智能及其下属子公司（以下简称“卓郎智能集团”）与卓郎智能集团的关联方新疆利泰丝路投资有限公司及其关联公司（以下简称“利泰公司”）发生总计人民币2,591,960千元的资金往来。其中，共计人民币2,211,960千元的支出和收款为卓郎智能集团如以下(1)和(2)所述，将已从利泰公司收到的设备销售货款退回至利泰公司，利泰公司再重新支付给卓郎智能集团。另还有共计人民币380,000千元的支出和收款为如以下（3）所述，卓郎智能集团先收到利泰公司支付的款项，再退还至利泰公司。具体情况如下：

（1）利泰公司的部分设备采购款计划用定向投资款和定向融资款进行支付。但是由于取得投资款和融资款的时间不确定，利泰公司会先期通过自有资金支付部分设备采购款项予卓郎智能集团，待定向投资和融资款确定之后，利泰公司向卓郎智能集团请求将先期支付的款项退回，再将获得的定向投资和融资款重新作为采购设备货款支付给卓郎智能集团。于2019年度，卓郎智能集团同意退回此类货款至新疆利泰丝路投资有限公司共计人民币936,660千元，退回奎屯利泰丝路投资有限公司共计34,000千元。在退回货款之后的1个月到1.5个月之内，卓郎智能集团陆续自新疆利泰丝路投资有限公司收到其取得的定向投资款共计人民币460,200千元，自麦盖提利泰丝路纺织有限公司收到其取得的定向融资款共计人民币510,460千元。2018年度该类资金流入和流出金额分别共计人民币483,600千元。

（2）利泰公司的部分设备是从卓郎智能集团的海外子公司采购，需要支付外汇。但是由于外汇支付需要完成手续且时间不确定，利泰公司会先期支付人民币予卓郎智能集团的境内子公司，待完成申请外汇手续时，向卓郎智能集团请求将先期支付的款项退回，再将获得的外汇根据外汇管理支付的要求和单据，重新陆续支付给卓郎智能集团的海外子公司。于2019年度，卓郎智能集团同意退回此类货款至新疆利泰丝路投资有限公司共计人民币1,239,800千元，退回奎屯利泰丝路投资有限公司共计人民币1,500千元。在退回货款之后的1个月至6个月期间，卓郎智能集团陆续自新疆利泰丝路投资有限公司收回共计人民币942,544千元，自奎屯利泰丝路投资有限公司收回共计人民币226,550千元，以及自麦盖提利泰丝路纺织有限公司收回共计人民币72,206千元。2018年度该类资金流入和流出金额分别共计人民币1,254,500千元。

（3）于2019年度，按照管理层的解释，卓郎智能集团的海外子公司临时需要外汇偿还部分海外贷款和增补流动资金。利泰公司同意支付款项至卓郎（上海）纺织机械科技有限公司，再由卓郎(上海)纺织机械科技有限公司向卓郎智能集团的海外子公司以外汇支付货款，然后由卓郎智能集团的境内子公司向利泰公司退回等额人民币。于2019年度，新疆利泰丝路投资有限公司支付此类货款共计人民币300,000千元，奎屯利泰丝路投资有限公司支付共计人民币80,000千元。在收到款项之后7天内，卓郎智能集团的境内子公司陆续退回新疆利泰丝路投资有限公司共计人民币380,000千元。2018年度无该类情况。

上述资金流出和流入在卓郎智能合并现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”以净额列示。

于2020年1月1日至本审计报告签署日之期间，卓郎智能集团因以上第(1)和(2)项所述原因向利泰公司退回货款共计人民币2,618,880千元，截至本审计报告日，该等款项中共计人民币2,618,880千元已自利泰公司收回。

由于卓郎智能集团向利泰公司销售产品产生的应收账款实质没有固定的账期，而利泰公司在支付货款时不是按照每笔购销单据逐一支付而是统额支付，且针对退回货款与重新偿付货款等安排缺乏与对方的书面协议，加上卓郎智能集团的相关付款和收款的凭证没能体现上述(1)(2)(3)所述的各笔收款项和付款项之间的关系以及提供相关证据，因此在审计过程中，我们未获得充分、适当的审计证据以支持上述卓郎智能集团与利泰公司之间总计人民币2,591,960千元的资金往来是否与经营性活动相关，亦无法执行其他必要的替代审计程序，因此我们无法判断上述资金往来是否属于经营性资金往来，也无法确定是否有必要对合并现金流量表中 “收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”、“收到其他与投资活动有关的现金”、“支付的其他与投资活动有关的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”及“支付的其他与筹资活动有关的现金”等项目作出调整。

此外，卓郎智能未能按照《企业会计准则第31号一现金流量表》、《企业会计准则第36号 – 关联方披露》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号一一财务报告的一般规定》中的有关规定，在财务报表附注中披露上述资金往来的交易类型以及包括交易金额、交易信息等交易要素，对财务报表使用者理解财务报表有重大影响。

二、保留意见所述事项影响已消除的说明

对于2019年年审会计师的保留事项，公司管理层认为，公司与利泰公司发生关联方交易以来，公司与利泰公司之间的资金往来均是基于真实贸易背景发生，与业务经营相关，属于经营性资金往来，不构成证监会公告【2017】16号文第一条（二）中列举的第1或第6项规定的非经营性占用的情形。

对保留意见所述的资金往来具体情况说明如下：

（一）投融资款项置换货款情况

公司下游客户采购公司设备为固定资产投资，前期资金投入大，客户通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放。因此银行项目贷款的发放远滞后于项目进度，项目贷款的发放时间基本是在项目基本完工的阶段。根据公司与客户的设备购销合同的付款条款，公司通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款，在机器完成交付时，要求客户在商定的信用期内支付剩余款项。

为使公司按项目进度向利泰公司交付设备，同时考虑到自身营运资金的需求和应收账款的及时回收，双方同意利泰公司先以其自有资金向公司及其子公司支付部分设备款项，在利泰公司申请完成项目贷款或收到投资款后，公司及其子公司退还利泰公司之前支付的款项，利泰公司再用项目贷款或投资款向公司及其子公司支付设备款项。

通过投融资款置换先期已支付货款时，需在投融资款项到位前完成先期货款的退回，考虑到投融资审批、放款所需期间，须有一定的提前量退回先期货款。上述退回货款和重新支付的间隔约为1个月到1.5个月之内，属于合理期间。

上述货款的收到、退回以及重新支付，具有正常的商业实质，日常会计处理也均通过应收账款予以核算，系双方对正常交易货款结算方式的重新安排，属于经营性资金往来。

（二）外汇置换货款情况

利泰公司的进口设备是从公司的海外子公司采购，需要支付外汇。但是由于外汇支付各家支付银行需要完成严格的审批手续且时间不确定，经过与利泰公司的协商，利泰公司会先期支付人民币予公司的境内子公司，待完成申请外汇手续时，向公司请求将先期支付的款项退回，再将获得的外汇根据外汇管理支付的要求和单据，重新陆续支付给公司的海外子公司。

由于外汇支付各家支付银行需要完成严格的审批手续且时间不确定，当利泰公司未能及时根据卓郎智能境外资金需求时间将外汇支付至卓郎智能海外子公司时，卓郎智能会要求其将人民币重新支付至卓郎智能境内子公司。上述退回货款和重新支付的间隔约为1个月到6个月之内，其中1-2个月之内的占比62.41%，3-6个月之内的占比37.59%。考虑到购汇审批手续严格且时间不确定，上述资金重新支付的期间绝大部分在1-2个月内，属于合理期间。

上述货款的收到、退回以及重新支付，具有正常的商业实质，会计处理也均通过应收账款予以核算，系双方对正常交易货款结算方式的重新安排，属于经营性资金往来。

（三）临时外汇需求

利泰公司在日常设备采购中，形成对卓郎智能海外子公司的应付款。由于外汇支付各家支付银行需要完成严格的审批手续且时间不确定，利泰公司无法按照合同约定的时间支付贸易项下的外汇给公司海外子公司。2019年度公司的海外子公司因临时需要外汇偿还部分海外贷款（内保外贷）和增补流动资金，利泰公司同意先行支付款项至公司的境内公司，再由该境内公司向公司的海外子公司通过自身合法贸易通道支付外汇到境外，在海外子公司归还贷款，境内解除内保外贷，保证金得以释放后，在收到利泰公司支付的款项7天内，公司境内子公司陆续向利泰公司退回等额人民币，由利泰公司继续进行购汇申请，履行对公司境外子公司外汇应付款的支付。

利泰公司作为公司的重要客户，日常交易中需向公司支付设备采购款，当其无法按照合同约定的时间支付贸易项下的外汇给公司海外子公司时，利泰公司先行支付款项至公司的境内公司，由境内公司解决海外子公司外汇需求，在收到上述款项7天内，公司境内子公司陆续向利泰公司退回等额款项。

上述货款的收到、退回，具有正常的商业实质，会计处理也均通过应收账款予以核算，利泰公司先行支付款项至公司后，再由公司退回，系双方对正常交易货款结算方式的重新安排，属于经营性资金往来。

同时分析评估了公司已建立的与关联方交易和资金往来方面相关的内部控制及2017年至今的执行情况，包括：

1) 公司制定了与关联方交易和资金往来相关管理制度，包括《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》和《公司对外担保管理制度》等规定，明确了关联方交易的审批、定价、对账和披露等内控管理要求；

2) 公司每年均会严格按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》等规定，通过董事会和股东大会对公司关联交易进行授权并披露；

3）公司对每笔关联方款项的支付，都严格执行付款审批程序，明确支付款项性质；

4）公司对与关联方公司的资金往来建立了关联方资金往来台账，登记每笔资金往来的金额、发生日期及支付性质等关键信息，并每月与关联方进行对账管理。

在此基础上，为消除导致2019年度审计报告中的保留意见的事项及其影响，公司完善了如下措施：

1）与利泰公司在2020年6月24日针对前期发生的相关货款资金往来，在已签订的原销售合同基础上签订相关付款安排补充协议；

2）截至2020年6月30日，本公司报告期间因上述原因向利泰公司退回的货款已全部收回；

3）进一步加强与关联方公司应收账款的信用期管理，对已签订的购销合同进行梳理，针对部分因项目融资进度缓慢而造成回款滞后的，通过补充协议的形式给予合理付款期限；对于未来新的每笔购销合同，结合市场实际情况，在合同中约定合理的付款期限；

4）进一步完善与关联方公司交易和资金往来相关的内控文档管理。公司将继续严格遵照《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求对现有公司制度进行梳理，查漏补缺，继续加强公司治理、完善内部控制管理体系、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检查，进一步完善对于关联方交易和资金往来的管理，组织相关管理层及岗位人员接受培训，并进一步加强与外部审计师的沟通以及和监管部门的汇报，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。

综上所述，公司董事会认为卓郎智能2019年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

三、董事会说明

公司董事会、监事会及管理层已积极采取措施消除2019年度审计报告保留意见涉及事项的影响，我们认为2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。

四、独立董事意见

公司独立董事意见如下：公司董事会、管理层高度重视 2019 年度审计报告保留意见所述事项，并积极采取措施解决、消除审计报告保留意见的影响。我们对董事会、管理层所作出的努力表示肯定和认同，董事会的《董事会关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，对《专项说明》均无异议。我们认为2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。

五、监事会意见

公司监事会意见如下：公司董事会出具的《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。

六、会计师事务所的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》（信会师报字[2020]第ZA16023号），审核意见为：《卓郎智能技术股份有限公司关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》中所述资金往来系因关联公司用投融资款项和外汇置换先期已支付的货款，属于经营性资金往来，不构成证监会公告【2017】16号文第一条（二）中列举的第1或第6项规定的非经营性占用的情形。但卓郎智能没有事先对上述资金往来安排采取书面协议约定等措施，相关的内部控制存在缺陷。我们认为，《卓郎智能技术股份有限公司关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面与实际情况一致；经过整改，2019年度审计报告保留意见所述事项的影响已消除。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2020年12月18日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2020-061

卓郎智能技术股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

● 公司拟变更会计师事务所主要是因为原聘任的会计师事务所已连续多年为公司提供服务，服务期限过长，前任会计师对此无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2019年度业务收入38.14亿元，2019年12月31日净资产1.61亿元。2019年度立信共为567家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.21亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（377家）、信息传输、软件和信息技术服务业（51家）、批发和零售业 （21家）、房地产业（14家）、交通运输、仓储和邮政业（16家），资产均值为151.83亿元。

4、投资者保护能力

截至2019年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2018年受到行政处罚3次；2018年受到行政监管措施5次，2019年9次，2020年1-6月7次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：王斌

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：严盛辉

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：杜志强

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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未发现其存在不良诚信记录。

（三）审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。预计相关审计费用与2019年同期相比没有重大变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）原聘任会计师事务所的基本情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。普华永道的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

普华永道自2013年开始为公司及其子公司提供审计服务，已连续为公司服务7年，相关签字会计师连续服务年限如下：

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（二）拟变更会计师事务所原因

公司原审计机构普华永道已经连续多年为公司提供审计服务，考虑到服务期限过长，经公司董事会审计委员会及董事会认真审核综合考虑，提议聘请立信为公司2020年度审计服务机构。公司已就变更会计师事务所事项与普华永道进行了充分沟通，普华永道对此无异议。

立信与普华永道已经完成了就业务承接的书面沟通工作。关于公司2019年度财务报告被出具了保留意见，立信已知悉该情况并充分考虑审计风险。普华永道认为，公司2019年度财务报告和内部控制被出具非标准审计意见不是本次变更会计师事务所的主要原因。立信认为，公司通过一系列完善措施，2019年年度审计报告保留意见所述事项影响已消除，不存在导致增加审计风险、影响审计结论情形，同时并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在变更会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，聘请其为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，能够保障公司2020年度审计工作的顺利完成；公司聘任会计师事务所的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意《关于变更会计师事务所的议案》。

（二）独立董事关于本次变更会计事务所的事前认可及独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，聘请其为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，能够保障公司2020年度审计工作的顺利完成；公司聘任会计师事务所的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意董事会《关于变更会计师事务所的议案》。

（三）董事会对本次变更会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2020年12月17日召开公司第九届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020 年审计工作，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2020年12月18日