三六零安全科技股份有限公司关于部分重大资产重组非公开发行限售股上市流通的公告

2021-05-12 来源：上海证券报

股票代码：601360 股票简称：三六零编号：2021-028号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为1,910,061,842股

● 本次限售股上市流通日期为2021年5月17日

一、本次限售股上市类型

（一）股票发行的核准情况

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”，前身为江南嘉捷电梯股份有限公司）于2018年1月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]214号），核准公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)、天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)（现已更名为：上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙））、北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)、天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)、齐向东、浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)、天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安置业投资有限公司、天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)1（股东天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)于2020年8月非交易过户3,300,000股有限售条件流通股至段凡名下，于2020年12月非交易过户153,124股有限售条件流通股至上海景贤投资有限公司名下。段凡、上海景贤投资有限公司非公司原重大资产重组非公开发行股份时股东，其持有的有限售条件流通股份的解锁承诺等与天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)名下其它有限售条件流通股份一致。）、南京瑞联一号投资中心(有限合伙)、金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)、汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)、宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)、阳光人寿保险股份有限公司、北京融嘉汇能投资管理中心、烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)、瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)、苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)、上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)、芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠江人寿保险股份有限公司、横店集团控股有限公司、杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)、招商财富资产管理有限公司、宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)、金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)、上海永挣投资管理有限公司、锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)、中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)、朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)、金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴英飞投资中心(有限合伙)、嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)、千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)共42名股东，发行6,366,872,724股股份购买相关资产。

（二）股份登记情况

本次重大资产重组发行的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由397,182,443股增至6,764,055,167股。

（三）锁定期安排

本次申请上市限售股份的锁定期安排主要依据相关股东签署的《关于股份锁定事项的承诺函》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，其中涉及本次上市限售股份的相关内容如下：

1、《关于股份锁定事项的承诺函》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

（1）天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)作为上市公司的控股股东、实际控制人及实际控制人控制的企业，承诺如下：

①、本公司/本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

②、在上述股份登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起36个月届满时，如本公司/本人/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

③、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

④、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

⑤、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

（2）除天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)以外的其他39名股东，承诺如下：

①、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，本人/则本公司/企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/企业证券账户之日起36个月届满之日与本人/本公司/企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。

②、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/本公司/企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份换如下比例分期解锁：

第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司／企业证券账户之日起24个月届满之日与本人/本公司/企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，本人/本公司/企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定；

第二期：本人/本公司/企业全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），本人/本公司/企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。

④、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

协议各方确认，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于锁定期分期解锁的安排调整如下：

第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与相关股东对前两个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；（第一期限售股解除锁定条件已满足，相关股份已完成上市流通）

第二期：相关股东对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为相关股东所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；（第二期限售股解除锁定条件已满足，相关股份已完成上市流通）

第三期：相关股东全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为相关股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。

除上述锁定期调整外，原协议的其他条款和内容不变且继续有效。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2021年1月4日，完成非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管手续，新增有限售条件流通股381,308,030股，公司总股本由6,764,055,167股变更为7,145,363,197股，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，本次限售股不存在同比例变化情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次限售股上市流通的有关承诺请参考上述锁定期安排。鉴于：

（一）天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）、金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)重大资产重组取得的上市公司股份自登记之日起36个月已届满，其他38名股东重大资产重组取得的上市公司股份自登记之日起24个月已届满。

（二）不存在重大资产重组完成后6个月内，三六零股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。

（三）重大资产重组及相关发行股份购买资产事项未能于2017年12月31日前实施完毕，分期解锁安排应以《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》调整后的锁定期为准。其中第一期、第二期限售股解除锁定条件已满足，相关股份已完成上市流通，具体情况详见公司登载于上海证券交易所网站的《关于部分非公开发行限售股上市流通的公告》（2020-005号、2020-006号、2020-026号）、《关于部分重大资产重组非公开发行限售股上市流通的公告》（2021-006号）。

（四）根据公司于2021年4月22日公告的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三六零科技集团有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告》（德师报[核]字[21]第E00265号），2017年度至2020年度，业绩承诺主体三六零科技集团有限公司（重组上市置入标的公司，简称“三六零科技”）四年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）人民币1,375,236万元，累计超额人民币70,236万元完成业绩承诺。利润补偿期限届满后，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对三六零科技2020年期末资产减值测试报告出具了《鉴证报告》（中兴华专字[2021]第170011号），截至2020年12月31日，扣除业绩承诺的补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，标的资产三六零科技未发生减值。综上所述，标的公司原股东不存在业绩补偿义务。

根据上述承诺及协议，第三期限售股解除锁定条件已满足，相关限售股东于重组上市时取得的对价股份总数的剩余30%可解除锁定。截至本公告出具日，本次解除限售股份的股东严格履行锁定期内相关安排和承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意三六零本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,910,061,842股；

本次限售股上市流通日期为2021年5月17日；

非公开发行限售股上市流通明细清单：

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备注1：股东段凡及上海景贤投资有限公司所持限售股份系股东天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)名下股份通过非交易过户划转的形式取得。

备注2：为确保合计股份数占总股本比例的正确性，部分股东的持股占比存在细微调整。

七、股本变动结构表

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

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八、上网公告附件

华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021年5月12日

128版信息披露