重庆百货大楼股份有限公司
第七届十一次董事会会议决议公告

2021-06-22 来源：上海证券报

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2021-042

重庆百货大楼股份有限公司

第七届十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月15日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届十一次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2021年6月18日以通讯方式召开，除两名关联董事回避表决外，其余董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于投资设立重庆十分有型商业管理有限公司的关联交易议案》

公司决定与北京十分有型商业管理有限公司（以下简称 “北京十分有型”）合资设立重庆十分有型商业管理有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本金为100万元，公司出资70万元，占70%；北京十分有型出资30万元，占30%。合资公司拟从事快剪业务，该业务是公司超市业态服务创新举措，是引流的重要手段，也是转型的重要实践。

本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避了此议案的表决，由10名非关联董事进行表决。

独立董事事前认可并对此议案发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于设立重庆十分有型商业管理有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2021-043）。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于投资设立重庆十分有型商业管理有限公司的关联交易议案》

为全面拥抱数字化，提升超市业态门店整体管理和营运效率，2021年3月2日，公司第七届八次董事会审议通过《关于购置电子价签系统的议案》，公司决定投资7,474.69万元购置电子价签系统，投入超市门店使用。

为配合电子价签的使用，打通底层数据，实现软硬件一体化，实现业务与设备管理的闭环，达到预期效果，公司确定多点公司作为电子价签项目的总包商，整体承接电子价签项目建设，包括电子价签硬件设备供应与服务，以及电子价签系统建设，对接超市OS系统开发，配合电子价签使用与管理等内容的IT开发、实施、运维工作等技术服务工作。本次关联交易金额不超过7,474.69万元。

本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避了此议案的表决，由10名非关联董事进行表决。

独立董事事前认可并对此议案发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签项目总包商的关联交易公告》（公告编号：临2021-044）。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年6月22日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2021-043

重庆百货大楼股份有限公司

关于设立重庆十分有型商业管理有限公司的

关联交易公告

重要内容提示：

● 简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“公司”）与关联方投资设立合资公司，经营风险较小。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司未与同一关联人以及其他关联人发生合资设立公司的交易。

一、关联交易概述

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，北京十分有型为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与北京十分有型以及其他关联人发生合资设立公司的交易。

二、关联方介绍

关联方：北京十分有型商业管理有限公司

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司决定与北京十分有型设立合资公司,注册资本金为100万元，合资公司拟从事快剪业务。

1.合资公司基本情况

（1）公司名称：重庆十分有型商业管理有限公司（以工商核准登记为准）

（2）注册资本：100万元人民币；

（3）企业类型：有限责任公司；

（4）经营范围：理发服务；企业管理；企业策划、设计；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；理发服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

2.出资情况和股权占比

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3. 股东、股权关系结构图

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4.合资公司成立后，纳入公司合并报表范围内。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以现金出资，同股同权共同设立合资公司，交易定价公平、公允、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与北京十分有型将签订《投资协议》，协议主要条款为：

甲方：重庆百货大楼股份有限公司

乙方：北京十分有型商业管理有限公司

双方本着平等互利的原则，经过友好协商，同意按照以下条款和条件在重庆市设立一家有限责任公司（简称“公司”）。

第一条公司的设立

11.1 公司名称：重庆十分有型商业管理有限公司(以工商核准登记为准)

1.2 注册地址：观音桥步行街7号12楼（暂定）

1.3 公司经营范围为：理发服务；企业管理；企业策划、设计；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；理发服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

公司的组织形式为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限向公司承担缴付出资的义务，并按其出资比例享受利润分配，承担公司的亏损、风险、责任以及其他任何义务。

第二条注册资本

22.1 公司注册资本为人民币100万元。其中，甲乙双方的出资方式、出资额及出资比例如下：

甲方：货币出资70万元，占注册资本的70%；

乙方：货币出资30万元，占注册资本的30%。

2.2 双方应缴纳各自认缴的出资额，因公司经营需要阶段性出资的，双方应同步、同比例出资。一方将现金出资的款项存入公司名下指定银行帐户之日，该方应被视为已经履行本协议项下的实缴出资义务。

2.3 公司成立日起至少二年之内，双方不得向任何第三方转让其对公司的全部或部分出资额。事先经过另一方书面同意的，一方可以向其关联公司转让自身持有公司的全部或部分出资额。乙方作为转让方向其关联公司转让其对公司的全部或部分出资额时，乙方应与该等受让方签署甲方认可的转让协议，且该等受让方应具备甲方认可的足以继续履行乙方在本协议中约定的义务、承诺、保证的能力或者资格、资质，且应无条件继续按照本协议的约定行使乙方在本协议项下的权利并履行转让方在本协议项下的义务；否则，该转让行为无效。

第三条甲乙双方同意，公司可在重庆市、四川省、贵州省、云南省、湖北省开展经营活动。

第四条甲乙双方共同确认并承诺促使公司同意，公司成立后，乙方为公司运营业务相关唯一技术合作伙伴，与公司日常运营相关的技术服务均由乙方独家提供。

第五条乙方提供“十分有型”商标给公司无偿使用，无偿提供开展快剪业务所需的技术支持。

第六条利润分配

36.1 双方按照出资比例分享公司的利润，分担其对公司投资所产生的亏损和风险。利润分配应以现金方式进行，具体的分配方式由公司股东会决定。

6.2 以往年度的亏损未弥补前不得向双方分配本年度的利润。公司以往年度所留存的利润可并入本年度利润分配。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次设立合资公司是超市业态服务创新的举措，是超市业态引流的重要手段，也是超市业态转型的重要实践。该关联交易符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2021年6月18日，公司第七届十一次董事会审议通过《关于投资设立重庆十分有型商业管理有限公司的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届十一次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

我们认为，公司投资设立合资公司，有利于超市服务创新，有利于超市业态引流和转型，符合公司经营发展的需要。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会认为：公司投资设立合资公司，有利于超市服务创新，有利于超市业态引流和转型，符合公司经营发展的需要。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可函

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第七届关联交易委员会第四次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年6月22日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2021-044

重庆百货大楼股份有限公司

关于确定多点（深圳）数字科技有限公司

为电子价签项目总包商的关联交易公告

重要内容提示：

● 简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为实现全面数字化，提升门店整体管理和营运效率，确定由多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点公司”）为总包商，实施公司电子价签项目。本次关联交易的风险较小。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额：过去12个月，公司与多点公司进行的关联交易累计金额为25,557.62万元；公司未与其他关联人发生此类交易。

一、关联交易概述

本次电子价签项目投入金额较大，所涉软件与硬件相结合的技术建设内容较复杂，需要后期配套服务持续支持。为保障项目投入的有效性，降低技术建设的风险与成本，提升电子价签对业务经营的持续帮助，需要优先考虑软硬件相结合的技术建设方案。

目前，在公司超市业务的数字化建设上，公司已与多点DMALL OS进行了全面合作。公司第七届九次董事会和2020年年度股东大会审议通过《关于预计2021年日常关联交易的议案》：2021年度，公司下属超市业态采购多点OS系统技术服务，采用多点APP用于日常业务经营。具体见《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2021年日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-020）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，多点（深圳）数字科技有限公司关联方，本次交易构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月，公司与多点公司进行的关联交易累计金额为25,557.62万元；公司未与其他关联人发生此类交易。

二、关联方介绍

关联方：多点（深圳）数字科技有限公司

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司确定多点公司作为电子价签项目的总包商，整体承接电子价签项目建设。本次关联交易金额不超过7,474.69万元。

1. 电子价签项目服务范围

公司下属超市业态，包含超市总部、超市门店。

2. 电子价签项目建设范围

公司确定多点公司作为电子价签项目的总包商, 整体承接电子价签项目建设。包括：电子价签硬件设备供应与服务，以及电子价签系统建设，对接超市OS系统开发、配合电子价签使用与管理等内容的IT开发、实施、运维工作等技术服务工作。

3. 电子价签项目建设内容

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4.合作方式

确定多点公司作为电子价签项目的总包商。利用多点物联网技术融合电子价签，具有以下优势：

（1）降低项目建设成本与风险

电子价签需要与软件系统高度集成，有效统一，保障在业务场景中正常使用。公司下属超市业态目前已使用多点OS系统作为业务系统，多点公司承担了软件建设责任。若由公司自行建设，公司需要协调硬件供应商与软件商（多点公司）的建设关系与责任，并承担本项目多个供应商的总体集成风险。确定由多点公司统筹软件与硬件的建设，有利于项目一体化，增强两者间协同，优化公司管理成本和建设成本。

（2）降低长期运维费用

电子价签使用年限较长，期间需要根据业务需求，不断升级维护。由多点公司承担总包，有利于多点公司在优化多点OS系统时，充分考虑电子价签的应用价值，以更低开发成本及开发周期，实现更多系统功能，有利于电子价签运营管理的持续迭代，降低长期运维费用。

（3）降低建设风险和故障几率

电子价签的使用与管理，必须获得超市业态OS系统的支持与配合。相较于应用第三方平台，多点公司总包建设能够深度集成多点智能物联网平台与多点OS系统，降低系统耦合性，减少故障几率。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

本次交易符合公开、公平、公正的一般商业原则。本次关联交易定价公平、公允、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与多点公司将签订《智能变价系统合作框架协议》，协议主要条款为：

甲方：重庆百货大楼股份有限公司

乙方：多点（深圳）数字科技有限公司

（一）合作目标及前提

双方本着平等互信，友好合作的前提，签订本协议。由多点公司提供智能变价系统建设的总包服务，为重百提供电子价签系统的软硬件一体化建设服务。

（二）合作项目

1.甲方选择乙方作为智能变价系统（以下简称“合作产品”）建设的总包商。合作产品包括电子价签设备硬件与多点智能物联电子价签系统软件，以及相应的配套实施、维护服务等内容。

2.合作中所对应的具体产品型号、数量、质量标准、价款、履行方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式等内容，在甲乙双方协商一致后，根据本框架合作协议，另行签订补充协议，约定业务合作的具体内容。

3.根据本框架协议所补充签订的具体业务合作协议，均须在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。本协议约定事项与具体业务合作协议不一致的，以具体业务合作协议为准，具体业务合作协议中没有约定的事项适用本协议。

4.本协议项下甲乙双方约定的合作范围包括甲方旗下在中国大陆地区范围内的所有重百商超门店，双方同意此项合作期限不少于三年。

5.甲乙双方合作均基于符合国家法律法规及符合双方的业务审批条件和办理程序的前提，双方指定专门牵头部门，成立联合工作组及服务团队，负责组织、协调、落实智能变价系统框架合作具体内容，积极推进合作进程。

（三）双方权利及义务

1.甲方权利与义务

（1）除非获得乙方事先书面盖章同意，甲方不得将乙方提供的服务和技术授权、转让或开发给甲方外第三方使用。

（2）甲方应提供与系统部署及产品功能开通相关的协助，以确保多点智能变价系统的正常运行。

（3）就甲方在使用多点智能变价系统期间生成的所有数据，乙方将予以保密，且甲方拥有所有数据的所有权，乙方需在甲方的授权下使用数据。

2.乙方权利与义务

（1）乙方应保证其在本协议项下提供的服务必须符合国家标准（如有）以及相关法律法规要求。

（2）乙方在提供技术服务的过程中，有责任保证系统及产品功能的正常运行；乙方应按甲方的要求，向甲方提供履行本协议所必须的其系统相关的信息与数据，包括但不限于系统数据、技术资料与数据接口等内容。

（3）乙方应采取有效的安全措施和操作规程，须对所有来自甲方的信息严格保密。

（4）乙方应按甲方的要求，配合甲方，为甲方或与甲方合作的第三方，所进行商业合作、业务开展、技术建设，以及数据的备份、稽核、检查与安全等工作提供相关协助，包括但不限于数据传输、数据接口开发与对接、数据存储、技术资料，以及多点智能变价系统平台的相关功能调整等内容，以确保甲方工作的开展，保障甲方相关合作的进行。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

电子价签项目确定由多点公司为总包商，可以降低系统对接、管理成本，有效保障公司顺畅运营。该关联交易符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2021年6月18日，公司第七届十一次董事会审议通过《关于确定多点（深圳）数字科技有限公司为电子价签项目总包商的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生为关联董事，回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届十一次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

我们认为，公司电子价签项目确定由多点公司为总包商，可以降低系统对接、管理和沟通成本，有效保障公司顺畅运行，符合公司经营发展的需要。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会认为：电子价签项目确定由多点公司为总包商，可以降低系统对接、管理和沟通成本，有效保障公司顺畅运行，符合公司经营发展的需要。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可函

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第七届关联交易委员会第四次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年6月22日

35版信息披露