蓝帆医疗股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺补偿
股份回购注销完成的公告
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-053
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺补偿
股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
1、蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别以1元总价回购注销重大资产重组业绩方淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）持有的公司23,361,227股股份、北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“北京信聿”）持有的公司24,787,109股股份。本次回购注销完成后，公司总股本减少48,148,336股。
2、截至本公告披露日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、重大资产重组基本情况
2018年，公司以发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京信聿购买其所持有的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股份（以下简称“重大资产重组”）。该次交易完成后，公司直接持有CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份；CBCH II间接持有Biosensors International Group, Ltd. （以下简称“柏盛国际”）100%股份。柏盛国际及其下属子公司为该次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。该次交易于2018年5月获得中国证券监督管理委员会核准并完成过户。
二、重大资产重组业绩承诺情况及业绩承诺补偿方案
（一）标的公司涉及的业绩承诺情况
根据公司与本次业绩承诺方蓝帆投资及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京信聿签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（与《CBCH II盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”），业绩承诺方承诺CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润数分别为人民币39,024.17万元、46,192.89万元和33,994.47万元，2018年度及2019年度实现当年业绩承诺，2020年度业绩承诺未实现；CBCH II截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%。
（二）减值测试情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的 CBCH II 股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第 2021-60047 号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司 2020 年 12 月 31 日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00288 号），截至 2020 年 12 月 31 日，CBCH II 评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币 589,527.34 万元相比，CBCH II 没有发生减值情形。
（三）未达业绩承诺的补偿方案
经公司董事会与业绩承诺方协商，尽管受到疫情不可抗力的影响导致 CBCH II2020 年业绩未能完成，各业绩承诺方仍决定严格遵守盈利预测补偿协议的相关要求，对公司进行补偿。根据盈利预测补偿协议约定的计算方式，业绩承诺方蓝帆投资、管理层股东及北京信聿因 CBCH II未完成 2020 年度业绩承诺应进行的补偿情况具体如下：
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1、应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照 1 股计算；
2、公司 2018 年及 2019 年合计现金分红 0.136 元/股（税后金额），补偿义务人的补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。
根据盈利预测补偿协议，蓝帆投资及北京信聿应补偿股份总计48,148,336股，返还分红款合计654.81万元。公司于2021年6月8日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，同意公司分别以1元总价回购注销业绩承诺方蓝帆投资持有的公司23,361,227股股份、业绩承诺方北京信聿持有的公司24,787,109股股份。本次注销完成后，公司总股本将减少48,148,336股。
三、审议程序履行情况
公司于2021年5月17日召开五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，于2021年6月8日召开2020年年度股东审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。具体详见公司于2021年5月18日、2021年6月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-041）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-043）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-047）。
四、业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况
公司向业绩承诺方蓝帆投资、北京信聿分别以1元价格进行回购并予以注销，具体情况如下：
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注：因公司可转换公司债券持有人持续转股，公司股本情况引用2021年6月22日数据。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2021 年6月23日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数减少48,148,336股。
五、本次回购注销后股份结构变化情况
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注：因公司可转换公司债券持有人持续转股，本次变动中包含可转债转股数量。
六、本次回购对公司业绩的影响
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七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次业绩承诺补偿股份回购注销的数量和价格符合蓝帆医疗与业绩承诺方的约定；本次回购注销涉及的上市公司注册资本减少事宜已履行债权人通知等相关程序；本次业绩承诺补偿股份回购注销事项已完成，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十五日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-054
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于可转换公司债券转股价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
调整前转股价格：人民币17.79 元/股
调整后转股价格：人民币18.64元/股
转股价格调整生效日期：2021 年6月25日
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日公开发行了3,144.04 万张可转换公司债券（债券简称：蓝帆转债，债券代码：128108），根据《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1= P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次可转换公司债券转股价格调整情况
1、转股价格调整依据
公司于2021年5月17日召开第五届董事会第十五次会议，于2021年6月8日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》，同意公司分别以1元总价回购注销业绩承诺方淄博蓝帆投资有限公司持有的公司23,361,227股股份、业绩承诺方北京信聿投资中心（有限合伙）持有的公司24,787,109股股份，具体详见公司分别于2021年5月18日、2021年6月9日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-041）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-043）、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-047）。
公司于2021年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计48,148,336股业绩补偿股份的回购注销手续。本次回购注销登记手续完成后，公司总股本由1,054,718,612股变更为1,006,572,917股（以截至2021年6月22日总股本为基数计算，本次变动包含可转换公司债券持有人转股导致的总股本变动）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的规定，公司已经履行必要的信息披露程序和回购注销手续，现需对公司可转债转股价格进行调整。
2、转股价格调整结果
根据上述规定，蓝帆转债的转股价将由17.79元/股调整为18.64元/股，调整后的转股价格自2021年6月25日起生效。
本次调整转股价格具体计算方法如下：
转股价格调整公式：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
其中：P0 =17.79元/股，A=2元/48,148,336股，k=-48,148,336股/1,054,718,612股
按四舍五入原则保留小数点后两位，则 P1=18.64元/股。
“蓝帆转债”转股期为 2020 年12月3日至 2026 年5月27日，目前“蓝帆转债”已进入转股期。敬请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十五日
