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    红塔证券股份有限公司配股说明书摘要
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      股票简称:红塔证券 股票代码:601236

      红塔证券股份有限公司配股说明书摘要

      (云南省昆明市北京路155号附1号)

      发行人声明

      公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

      公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

      证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

      本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

      重大事项提示

      公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

      一、配股募集资金情况

      本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,优化资产负债结构,服务实体经济,全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

      本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次公开发行的募集资金投向”。

      二、配股价格及数量

      (一)配股价格

      本次配股的定价原则为:

      1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值;

      2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要;

      3、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量;

      4、由公司与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。本次配股价格为7.33元/股。

      (二)配股数量

      本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配售股份不足1股的,按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

      若以截至2020年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算,则本次可配售股份数量总计为1,090,021,619股。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

      三、承销方式

      本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%,则本次配股发行失败,发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

      四、控股股东承诺认购股份情况

      公司控股股东合和集团、公司实际控制人中烟总公司控制的其他股东双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均已承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获得的配售股份。

      五、发行人的股利分配政策和现金分红情况

      (一)股利分配政策

      根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,为更好的保障投资者权益,结合公司未来战略发展规划的需要,《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下:

      第二百一十四条 公司利润分配政策的基本原则:

      (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;

      (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。

      第二百一十五条 公司利润分配政策:

      (一)利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期利润分配。

      (二)现金分红的条件:

      在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为:

      1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

      2、公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的;

      3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

      (三)现金分红的比例:

      在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件,以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下,公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

      (四)公司的差异化现金分红政策:

      公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

      公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

      (五)股票股利分配的条件:

      公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在遵守上述现金分红规定的前提下,提出股票股利分配预案。

      (六)利润分配的决策及执行:

      1、公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。

      董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事2/3以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。

      2、股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

      3、公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      (七)利润分配政策的调整机制:

      1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。

      2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事2/3以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。

      3、股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取中小股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

      (八)利润分配的监督:

      公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

      1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

      2、未严格履行现金分红相应决策程序;

      3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

      (九)其他事项:

      公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

      公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      (二)未来分红规划

      为进一步增强回报股东意识,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字[2013]1号)及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上,制定了《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划 (2020-2022年)》,并经2020年3月27日召开的第六届董事会第十九次会议、2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过。

      1、利润分配的方式

      公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期利润分配。

      2、现金分红的条件和最低比例

      (1)现金分红的条件

      在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件包括:

      ① 公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

      ② 公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的;

      ③ 公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

      (2)现金分红的比例

      在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件,以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下,公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

      (3)差异化现金分红政策

      公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

      3、股票股利分配的条件

      公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在遵守上述现金分红规定的前提下,提出股票股利分配预案。

      (三)现金分红情况

      发行人最近三年现金分红情况如下:

      ■

      报告期内,发行人扣除现金分红后的当年剩余未分配利润主要用于与主营业务相关的日常经营活动。

      六、发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施

      (一)发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

      本次配股完成后,公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加,而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务,从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

      (二)发行人关于本次发行摊薄即期回报的填补措施

      公司于2020年3月27日召开第六届董事会第十九次会议、2020年9月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》,针对本次发行对即期回报摊薄的影响,公司进行了详细的分析并制定了填补措施。除对现有业务风险进行全面分析并制定改进措施外,公司制定了关于提升经营业绩和未来回报能力的具体措施如下:

      1、加强募集资金管理

      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》,公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

      根据《募集资金使用管理办法》,募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理;并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用;公司使用募集资金时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定,履行审批手续。同时,公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

      2、加快实施募集资金投资项目,提高募集资金使用效率

      本次配股募集资金拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,具体用于扩大FICC业务及资本中介业务规模、增加投行业务资金投入、设立境外子公司等。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模,优化业务结构,提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

      3、不断完善公司治理结构,提升经营和管理效率

      公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,建立符合要求的公司治理结构,坚持与公司发展阶段相适应,与资本规模相匹配的管理思路,完善公司内部控制与风险管理体系,形成对公司业务发展有效支持的信息技术平台,实现公司高效顺畅运行。

      4、强化风险管理措施

      公司将持续加强建设全面风险管理体系,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高公司的风险管理能力。

      5、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

      公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定,进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司已拟定了《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

      6、其他方式

      公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

      公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。

      (三)公司控股股东、间接控股股东以及董事、高级管理人员的相关承诺

      1、公司控股股东、间接控股股东的承诺

      公司的控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      “本公司承诺不越权干预红塔证券经营管理活动,不侵占红塔证券利益,以保障红塔证券填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行。

      本承诺出具日后至公司本次配股发行实施完毕前,若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门相关要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

      2、公司董事、高级管理人员的承诺

      公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      “1、本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,不得采用其他方式损害公司利益;

      2、本人对本人的职务消费行为进行约束;

      3、本人不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人同意由董事会或提名及薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、如公司拟实施股权激励,本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      本承诺出具日后至公司本次配股发行实施完毕前,若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

      七、发行人特别提醒投资者注意下列风险

      (一)公司业绩波动的风险

      证券市场行情受国民经济发展状况、国家经济政策、国内外政治经济形势以及投资者行为等多种内外部因素影响,呈现出周期性较强、波动性较大的特点, 对证券公司各项业务的收入带来波动性及不确定性,进而影响证券公司的盈利能力。

      公司收入与利润结构中,与证券市场高度相关的证券投资业务占比较高,使得公司盈利能力受证券市场周期性、波动性影响较大。报告期各期,证券投资业务收入分别为49,024.20万元、149,961.44万元、222,130.01万元,营业利润分别为46,965.92万元、143,716.83万元及215,006.34万元。

      固定收益类证券投资是公司证券业务投入的主要投资品种之一,公司严格控制整体仓位和组合久期,严控风险,报告期内获得较好的投资收益。公司基于债券收益率价格、市场信用风险等因素考虑,并结合证券业务投资布局进行的债券投资策略调整,适当调整自营部门债券投资规模。报告期内,公司各期末自营部门债券投资余额分别为120.82亿元、179.88亿元、109.59亿元,规模先升后降。

      2020年下半年开始市场出现多起债券违约事件,公司持有的“20永煤SCP004”、“20永煤CP001”、“18豫能化MTN003”、“18豫能化MTN004”因永城煤电控股集团有限公司债券违约,债券评级被下调,公允价值大幅下降。公司上述4项债券投资成本合计为6.00亿元,截至2020年12月31日,上述四只债券需确认公允价值变动损失为3.27亿元,均已计入2020年及以前年度的当期损益,未来上述债券的公允价值若进一步下降或出现本金无法及时兑付的情形,将对公司经营业绩产生一定不利影响。

      若债券市场未来出现利率大幅波动、或公司持仓的其他债券信用违约等事项,将进一步影响公司固定收益类产品投资收益,进而影响证券投资业务收入。

      2019年至今,随着国内股票市场回暖,公司适当增加权益类产品配置,权益类投资对证券投资业务收入的贡献逐步提高。虽然公司始终坚持“价值投资”理念,并根据市场环境变化,及时调整投资策略,但A股票市场波动、成交量及成交额大幅波动,均对公司权益类证券投资收益产生较大影响,进而影响证券投资业务收入。

      报告期各期,公司营业利润分别为51,511.13万元、112,667.78万元和184,057.24万元。未来若证券市场出现景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩的不利情况,都会对公司的经营业绩产生重大不利影响,不排除公司本次公开发行证券当年营业利润比上年下降50%以上甚至亏损的可能性。

      公司特别提醒广大投资者关注证券市场周期性变化给公司带来的经营业绩波动风险。

      (二)行业竞争风险

      随着资本市场的完善和证券行业的结构升级,证券行业经历了一个高速发展阶段,证券公司竞争日益加剧。在监管转型的大背景下,我国证券行业加速了市场化进程,部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势。

      总体而言,当前我国证券公司业务范围和盈利模式的差异尚不明显,同质化程度较高,在此背景下证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。同时,随着我国证券行业对外开放的逐步推进,资本实力雄厚、管理经验丰富的大型国际机构对我国证券行业的冲击将日益明显,行业竞争面临进一步加剧。相比国内证券公司,外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。

      此外,除了证券公司之间竞争日益激烈,商业银行、保险公司和其他金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,同证券公司形成了竞争,而互联网金融的快速发展将进一步加剧业务费率下滑的压力,部分互联网公司凭借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域,对包括公司在内的传统证券经营机构提出了新的挑战。

      在激烈的竞争环境下,如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力,迅速应对竞争环境的变化,将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业绩下滑等不利后果。

      (三)政策法律风险

      证券行业在我国属于高度监管的行业,证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系,颁布并实施了一系列法律、法规及规范性文件。随着我国证券行业的不断发展,法律法规和监管理念将进一步完善,这一方面有利于证券公司的长期稳定发展,另一方面也加大了证券公司业务开展和经营状况的不确定性。如若公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化,将对公司的经营业绩产生不利影响。

      部分法律、法规和规范性文件出台后,其解释或指引可能难以同步推出,造成具体执行中的不确定性,增加了公司业务经营的难度。此外,如果国家税收政策、利率政策、外汇政策、经营许可制度等发生变化,可能会带来证券市场行情的波动和证券行业环境的变化,进而对公司经营业绩产生较大影响。

      (四)业务经营风险

      1、证券经纪业务风险

      证券经纪业务是公司的重要收入来源,对公司的整体业绩产生重要影响。2018年、2019年及2020年,证券经纪业务收入分别为12,345.12万元、16,129.02万元、21,876.66万元,占营业收入的比例分别为10.28%、7.81%、3.92%。公司的证券经纪业务受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、证券营业部数量及网点布局等多重因素的影响。

      证券市场交易量方面,在经济增速放缓的宏观背景下,证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现,将对公司的证券经纪业务产生重大不利影响。另一方面,中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更高,随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟,未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。

      证券交易佣金费率方面,随着近年来网上委托、移动证券等非现场交易方式的普及、A股账户“一人一户”政策限制的放开、互联网金融的快速发展,证券经纪业务佣金费率呈现下滑态势。目前公司所处的西部地区佣金费率高于东部发达地区,然而,随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开、客户非现场开户规范的实施以及各种创新业务模式的涌现,传统经纪业务竞争的区域边界已逐渐被打破,西部地区经纪业务的竞争将进一步加剧,从而使得公司经纪业务面临盈利空间被压缩的风险。

      证券营业部数量及网点布局方面,公司的证券营业部主要集中在云南省。截至本配股说明书签署日,公司共有证券营业部59家,其中29家位于云南省内,在地域分布方面呈现了较强的集中性。未来,如若云南地区证券经纪业务竞争进一步加剧,或公司新设营业网点运营不利,将对公司证券经纪业务经营业绩产生不利影响。

      2、证券投资业务风险

      公司由投资管理总部、红正均方及上海固定收益分公司负责开展证券投资业务。2018年、2019年及2020年,证券投资业务收入分别为49,024.20万元、149,961.44万元及222,130.01万元,占营业收入的比例分别为40.80%、72.59%、及39.77%,证券投资业务已成为公司最重要的收入来源,也是公司的传统业务之一,公司的证券投资业务受到证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险等因素的直接影响。

      证券市场的系统性风险方面,市场走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响,尽管股指期货、个股期权及国债期货的出现在一定程度上向市场提供了套期保值等风险控制手段,但公司的证券投资业务无法通过投资组合完全规避市场系统性风险,公司的证券投资业务收益仍将会受到证券市场行情的影响。

      投资产品的内含风险方面,公司所投资的股票、债券及衍生品等各类金融产品的价格波动,受到股价、利率、外汇等市场因素的共同影响,不同投资品种也具有自身的风险特点。公司的证券投资业务需承担所投资的各类产品自身特性所带来的内含风险。

      投资决策方面,公司高度重视证券投资业务的风险管理,不断完善决策机制和决策程序,并努力通过提高投资和研究水平、合理设置投资规模和风险限额等措施,力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。然而,由于证券市场存在的不确定性,公司仍然面临因对经济金融市场形势判断失误、投资品种及交易对手选择不当、投资时间把握不准确、资产组合不合理等不当的投资决策所带来的投资收益大幅下降、甚至出现亏损的风险。

      3、信用交易业务风险

      报告期内,公司信用交易业务规模快速增长,2018年、2019年、2020年,公司信用交易业务收入分别为43,573.30万元、42,792.66万元、46,070.93万元,占营业收入的比例分别为36.27%、20.72%、8.25%。信用交易业务收入已逐步成为公司又一项核心的收入来源,对稳步提高公司经营业绩起到关键作用。公司的信用交易业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险等。

      就信用风险而言,在信用交易业务开展过程中,由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因,信用交易客户未能履行合同义务,可能会导致公司出现资金损失。截至2020年12月31日,公司股票质押式回购业务减值准备26,417.60万元,主要系包括郭鸿宝、李洪国及陈伟雄等股票质押业务违约,相应计提了减值准备。

      信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著,此种环境下,单券种可能连续跌停,客户维持担保比例下降,导致违约可能性增加,将带来一定的信用风险。此外,若市场单边持续下跌,客户交易活跃度下降,融资融券业务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长,不排除在证券市场大幅波动的情形下,客户信用风险集中暴露的可能。

      利率风险方面,公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下,利差可能逐步收窄,公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。

      流动性风险方面,公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求,如若公司不能及时筹集相应的资金,将有可能导致流动性风险。

      4、投资银行业务风险

      公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及其他财务顾问业务等,2018年、2019年、2020年,公司投资银行业务收入分别为5,312.34万元、4,359.34万元、15,881.48万元,占营业收入的比例分别为4.42 %、2.11%、2.84%。其中,与证券承销与保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是公司投资银行业务面临的主要风险。发行市场环境方面,证券承销与保荐业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。随着2019年和2020年以来,科创板和创业板相继正式实施注册制,未来新股发行制度将继续向注册制演变,监管政策、发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司投资银行业务的开展情况及收入水平。

      公司投资银行业务主要面临如下几方面的风险:

      (1)发行市场波动风险

      公司的投资银行业务往往受到经济环境和资本市场行情的影响。经济状况不佳往往会导致投资银行业务客户业绩波动,投资者信心不足,可能导致全行业证券发行及并购的规模和数量大幅减少。资本市场行情波动剧烈或市场情况不佳可能造成客户发行或重组方案失败,可能导致公司承销或保荐的证券发行及公司提供顾问服务的并购交易延迟或终止,最终对公司投资银行业务的经营业绩造成不利影响。

      公司保荐或承销的证券发行及提供财务顾问服务的并购交易面临监管审批的不确定性影响。首次公开发行上市、上市公司发行新股或并购交易等均须经历多个监管机构的审批。监管审批的时间和结果具有不确定性,并可能造成公司保荐或承销的证券发行、提供财务顾问服务的并购交易严重推迟或中止,进而对公司投资银行业务的经营业绩产生不利影响。

      (2)保荐风险

      公司投资银行业务服务客户以中小型企业为主,该类企业往往由于经营规模较小而使得业绩面临较大不确定性,存在一定经营风险。如果公司不能保证有效的风险控制,则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面临较大的保荐风险。在公司开展投资银行业务过程中,如果公司或者业务人员未能遵守法律法规及其他业务规定、未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导不到位等,都可能导致公司或相关人员被监管部门行政处罚或采取监管措施,或被司法机关追究法律责任,或依法赔偿投资者损失的情形,从而使得公司承受财务与声誉上的损失,甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

      (3)承销风险

      近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革,股票发行和承销业务更趋市场化,对证券公司股票定价及承销能力提出了更高的要求;随着利率市场化的推进,债券发行和承销也面临着更大挑战。公司在证券承销过程中,可能因为对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设计不合理、股票发行价格或债券利率和期限设计不符合投资者的需求,或者对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等因素,承担发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。

      (五)本次发行相关风险

      1、募集资金运用风险

      公司本次配股公开发行所募集资金扣除发行费用后,将全部用于增加公司资本金,补充营运资金。尽管公司已经对本次募集资金运用进行了必要的可行性分析,但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影响,进一步影响公司配股发行后的经营业绩。

      2、本次配股发行失败风险

      根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定,上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十,则本次配股发行失败,上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司本次配股存在发行失败的风险。

      (六)新型冠状病毒疫情持续蔓延影响全球经济发展的风险

      自2020年初新型冠状病毒疫情爆发,全国停工停产抗击疫情,导致一季度宏观经济增长不及预期。随着疫情逐渐蔓延到北美、欧洲等地,全球经济前景和企业经营都会受到较大影响,其影响程度取决于疫情持续时间、各地防控措施及各项调控政策的实施,公司经营业绩和财务状况短期内也会受到一定冲击。作为上市综合性券商,公司业务遍布全国,服务客户涉及行业广泛,市场投资者众多,本次疫情对客户造成的冲击,以及各地防控政策对业务开展带来的障碍,会在短期内对公司经营业绩产生一定影响。风险提示内容详见本配股说明书“第三节 风险因素”。

      第一节 释 义

      一、基本术语

      ■

      二、行业术语

      ■■

      本配股说明书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。

      第二节 本次发行概况

      一、本次发行的基本情况

      (一)发行人基本情况

      ■

      (二)本次发行概况

      1、本次发行的批准和授权

      2020年3月27日,公司召开了第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股具体事宜的议案》等与本次配股相关的议案。

      公司本次发行不会导致上市公司控股权转移,未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例,根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定,应由国家出资企业中国烟草总公司审核批准。2020年9月3日,中烟总公司下发“(中烟办〔2020〕116 号)”《中国烟草总公司关于红塔证券股份有限公司配股公开发行证券方案的批复》,同意公司配股发行方案。

      2020年9月21日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了前述与本次配股相关的议案。

      2020年11月19日,中国证监会证券基金机构监管部出具《关于红塔证券股份有限公司配股发行股票事项的监管意见书》(机构部函【2020】3103号),对公司申请配股发行股票事项无异议,监管意见书有效期一年。

      2021年3月1日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2021〕603号 ),核准本次配股发行,核准批复有效期一年。

      2、发行股票的类型和面值

      本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      3、发行方式

      本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。

      4、配股基数、比例和数量

      本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配售股份不足1股的,按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

      若以截至2020年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算,则本次可配售股份数量总计为1,090,021,619股。

      本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

      5、配股价格及定价原则

      (1)定价原则

      ①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值;

      ②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要;

      ③综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量;

      ④由公司与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。

      (2)配股价格

      依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。本次配股价格为7.33元/股。

      6、配售对象

      在中国证监会核准后,公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

      7、配股募集资金总额及用途

      本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,优化资产负债结构,服务实体经济,全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次公开发行的募集资金投向”。

      公司控股股东合和集团、公司实际控制人中烟总公司控制的其他股东双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均已出具承诺,将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量,按照红塔证券与保荐机构(主承销商)协商确定的配股价格和配股比例,以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获得的配售股份。公司已于2020年9月15日公告了上述承诺。

      (三)承销方式及承销期

      本次配股承销方式:由主承销商以代销方式承销。

      本次配股的承销期:自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

      (四)发行费用

      单位:万元

      ■

      以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

      (五)主要日程

      ■

      上述日期为工作日,如遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程。

      (六)本次发行股份的上市流通

      本次配股完成后,公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

      二、本次发行的有关机构

      (一)发行人:红塔证券股份有限公司

      ■

      (二)保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司

      ■

      (三)联席主承销商:中泰证券股份有限公司

      ■

      (四)发行人律师:北京市通商律师事务所

      ■

      (五)会计师事务所一:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

      ■

      (六)会计师事务所二:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

      ■

      (七)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      ■

      (八)收款银行:中国建设银行苏州分行营业部

      ■

      (九)拟上市交易所:上海证券交易所

      ■

      第三节 主要股东情况

      一、本次发行前股本总额及前十名股东情况

      截至2020年12月31日,公司股本总数为363,340.54万股,前十名股东持股情况如下:

      单位:万股、%

      ■

      二、控股股东和实际控制人情况

      (一)控股股东

      截至本配股说明书披露日,公司的控股股东为合和集团,具体情况如下:

      1、基本情况

      ■

      2、简要历史沿革

      合和集团成立于2014年12月,是在烟草工业系统多元化管理体制改革背景下,经国家烟草专卖局和中烟总公司批准,由云南中烟、红塔集团、红云红河共同出资成立的。

      3、主要业务发展状况

      合和集团自成立以来,确立以“资产资本化、资本证券化”为方向,以做强金融产业为发展目标,适时参与国家战略性新兴产业投资,逐步谋求由综合性投资公司向金控平台转型,成为“烟草行业流动性管理平台”和“云南最具实力、国内有影响力的投资管理平台”。

      截至本配股说明书摘要签署日,合和集团金融类资产包括控股的红塔证券、红塔银行与红塔创新,以及参股的云南信托和华泰保险等。

      4、主要财务状况

      最近一年,合和集团主要财务状况如下:

      单位:万元

      ■

      注:以上数据为合并口径,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      5、股权控制关系

      截至本配股说明书摘要签署日,合和集团持有公司股份1,094,700,042股,持股比例为30.13%,为发行人的控股股东。

      (二)实际控制人

      公司的实际控制人为中烟总公司,截至2020年12月31日,中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有红塔证券59.41%的股份,是公司的实际控制人。中烟总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业,出资人为国务院。中烟总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利,经营和管理国有资产,承担保值增值责任,基本情况如下:

      ■

      第四节 财务与会计信息

      一、财务报告及相关财务资料

      (一)公司最近三年财务会计报告

      立信会计师事务所(特殊普通合伙)对红塔证券2018年、2019年的财务报表进行了审计,出具了信会师报字[2019]第ZB10037号、信会师报字[2020]第ZB10060号无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对红塔证券2020年的财务报表进行了审计,出具了XYZH/2021KMAA30033号无保留意见审计报告。

      除非经特别说明,本节财务数据中2018年、2019年、2020年财务数据引自上述审计报告。

      (二)公司近三年财务数据

      报告期内公司的财务报表如下:

      1、合并资产负债表

      (下转40版)

      (济南市市中区经七路86号)

      签署日期:二零二一年六月

      保荐机构(主承销商)

      联席主承销商

      (苏州工业园区星阳街5号)