广西北生药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月23日以电话及传真方式发出了关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，本次会议于2007年11月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参会董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
与会董事经审议，作出以下决议：
1、审议通过《广西北生药业股份有限公司治理专项活动整改报告》。（见附件）
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《广西北生药业股份有限公司投资者关系管理制度》。（见上交所网站www.sse.com.cn）
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
2007年11月29日
广西北生药业股份有限公司
治理专项活动整改报告
为贯彻落实中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会广西监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14号），公司认真开展了专项治理活动，组织有关人员和部门学习相关法规和文件，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行了自查，听取和整理了公众评议，接受广西监管局的检查。针对自查、公众评议及广西监管局检查所发现的问题，公司制定了整改措施，进行了整改，并经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现公告如下：
一、公司专项治理活动开展情况
自今年4月份以来，公司按照专项活动的各项要求开展了以下工作：
1、根据公司治理专项活动的要求，于4月份制定了《广西北生药业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的方案》。一是成立了治理专项活动领导小组，二是将专项活动分为自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段三个阶段进行，并明确了各阶段的工作任务、责任部门及责任人。
2、组织全体董事、监事、高级管理人员学习专项活动的有关文件及相关法律法规，派公司董事、监事、高管人员分批参加广西监管局和广西上市公司协会举办的专题培训，组织公司各职能部门和分子公司进行全面自查。
3、经广西监管局核准，于2007年8月30日在法定信息披露媒体和上海证券交易所网站公告了《广西北生药业股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并设立了专门的热线电话，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
4、接受广西监管局对本公司的现场检查，针对检查中发现的问题形成正式文件答复公司，并提出具体的整改意见。
5、公司公布了投资者联系电话，接受投资者的投诉监督。
6、根据专项活动要求公告了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，根据上市公司治理专项活动自查问答要求形成了《公司加强治理专项活动自查事项》，接受公众评议。
二、公司自查发现的问题及整改措施
1、公司董事会设立的专业委员会作用没有充分发挥。
整改措施：公司决定待资产重组工作落实之后，根据股东会通过的新一届董事人员，对董事会各专业委员会人员进行调整。
2、公司内部控制制度尚待进一步完善。
整改措施：公司以新会计制度实施为契机，按上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际，对内部控制制度进行了完善，同时注重加强对分子公司执行制度情况的督促检查及内部审核，使公司的内控制度能落实到实处。
3、投资者关系管理制度和信息披露工作需进一步加强。
整改措施：公司第五届董事会2007年6月第11次临时会议修订完善了《广西北生药业股份有限公司信息披露管理办法》、《广西北生药业股份有限公司募集资金管理制度》并对外公告。最近，又制订了《广西北生药业股份有限公司投资者关系管理制度》，由于公司股票停牌时间较长，公司证券部人员认真耐心地解答投资者关心的热点问题。公司将加强信息披露材料的收集、审核工作，把握好信息披露的政策尺度，提高信息披露的时效性、准确性、完整性。
三、接受公众评议阶段
《广西北生药业股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及《广西北生药业股份有限公司治理自查情况说明》经公司第五届董事会第12次会议审议通过后对外公告，同时公司通过电话及接待安排来人来访等多种形式，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议。公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、广西监管局现场检查中发现的问题及整改措施
广西监管局在对公司进行了现场检查后，于10月底向公司发出《广西北生药业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》，并对公司改善治理状况提出了监管意见。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析，并制定了相应的整改措施。
1、关于公司独立性不强的问题
公司2006年以前在生产经营业务方面未建立独立规范的采购系统。今年以来原料采购已独立规范运作。经此次公司自查，公司2007年年初与北海赛诺奇生物工程公司技术服务费余额1839.68万元，截止10月31日尚有1663.48万元。
整改措施：公司已与该公司签订分期还款协议，约定明年8月全部归还。
2、关于信息披露不实，公司透明度较低的问题
整改措施：针对公司信息披露存在问题，此次公司重新修订了信息披露制度，组织董事、监事、高级管理人员学习有关法规，提高信息披露的及时性、完整性。
3、关于经理层变动频繁，董事、监事未能勤勉尽责的问题
整改措施：进一步组织董事、监事、高管人员认真学习相关法律法规，提高认识，同时多与外部董事、监事沟通公司相关情况，使他们真正了解公司，为公司的发展出谋划策。同时调整公司用人制度方面的一些做法，通过优化用人机制等多种方式稳定经营管理人员。
5、公司重组进展缓慢，股票长期停牌，损害了中小投资者利益的问题
整改措施：公司近期多次开会研究加快重组步伐，力争年底前完成重组方案的披露工作，使股票复牌交易。
通过开展上市公司治理专项活动，公司深深认识到这是促进上市公司规范运作、提高治理水平的重要举措。今后公司要持续强化公司治理活动的深入和实效，以本次活动为新的起点，切实构建好公司治理的长效机制，夯实公司可持续发展的基础，进一步提高公司核心竞争力，以优良的业绩回报股东和社会。
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月二十七日