浙江三花股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
（住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉）
特别提示
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2009年1月5日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。
本次发行新增股份15,100万股为有限售条件的流通股，上市日为2009年1月5日，自本次发行完成之日起36个月后经公司申请可以上市流通。除本次发行的新增股份外，三花控股集团有限公司及一致行动人张亚波承诺其原在本公司拥有权益的股份，自本次发行完成之日起36个月内不上市交易和转让，限售期满后方可上市流通。
一、本次资产重组履行的相关程序
董事会表决程序：本公司第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了本次公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%股权的议案。2007年10月12日，本公司与三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）签署了《附条件生效的股份认购框架协议》，并于2008年1月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》和《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》。2008年4月15日，本公司与三花控股就上述六项目标资产合并签署了《资产认购合同》。
股东大会表决程序：公司2007年度股东大会审议通过了本次公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%股权的议案。
审核重大资产重组申请的并购重组审核委员会会议的时间及审核结果：2008年7月31日，三花股份本次重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
取得核准批文的时间及文号：2008年10月10日，本公司取得中国证监会《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监公司字[2008]1170号）和《关于核准豁免三花控股集团有限公司、张亚波要约收购浙江三花股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2008]1171 号）。
股权过户手续：截至2008年12月25日，6家标的企业的股权过户手续全部办理完成，并变更至三花股份名下。
验资的时间：2008年12月19日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告，本公司原注册资本为人民币11,300万元，实收股本为人民币11,300万元，经此次发行后变更后的注册资本人民币26,400万元，累计实收股本人民币26,400万元。新增实收股本占新增注册资本的比例为100%。
办理股权登记的时间：2008年12月24日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次资产重组的基本情况
本次资产重组包含两部分交易内容：第一部分为公司向三花控股发行股份收购资产的交易；第二部分为公司向三花控股支付现金收购资产的交易。
（一）发行股份收购资产的交易
证券类型：人民币普通股
发行数量：151,000,000股
证券面值：1.00 元/股
发行价格：13.30元/股，为本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日三花股份股票交易均价(即13.50元/股)并经除息调整后所确定的价格。
发行对象：三花控股
发行股份购买的目标资产：三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际（美国）有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权。
发行股份购买的目标资产的定价：该部分目标资产的作价是以具备证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第15号《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》所确定的评估值为基准，根据该资产评估报告书，本次交易股份收购之目标资产的评估值合计为205,768.00万元，考虑到公司股票发行停牌日与评估基准日的时间差异，经本公司与三花控股协商确定，股份收购之目标资产整体作价201,150.00万元。
（二）支付现金收购资产的交易
公司拟以现金支付方式收购三花控股持有的常州兰柯四通阀有限公司75%股权，该部分目标资产的作价是以具备证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008] 第18号《常州兰柯四通阀有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》所确定的评估值为基准，根据该资产评估报告书，常州兰柯四通阀有限公司整体资产的评估值合计为7,209.00万元（即三花控股所持有的常州兰柯75%股权评估值为5,406.75 万元），经本公司与三花控股协商确定，现金收购之目标资产的最终定价为4,171.95 万元，即三花控股对该股权资产的原收购价格。
（三）盈利承诺
三花控股承诺，本次交易通过认购股份所注入的五项资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921 万元、19,015万元、21,350万元；常州兰柯四通阀有限公司于2008年度、2009年度、2010年度经审计的净利润不低于724万元，816万元，864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。
（四）目标资产的交割及验资情况
1、截至2008年12月25日，6家标的企业的股权过户手续已全部办理完成，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，验证公司本次发行股份及支付现金购买的6家标的企业已完成权属变更登记手续。
2、2008年12月19日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告，公司已向三花控股发行151,000,000股人民币普通股，每股面值人民币1元，合计增加注册资本151,000,000元。
三、交易对象情况介绍
（一）基本情况
公司名称：三花控股集团有限公司
首次注册登记日期：2000年7月11日
注册资本：36,000万元（实收资本：36,000万元）
法定代表人：张道才
住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；生产销售制冷空调零部件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自制产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）本次认购股份情况
三花控股本次认购数量为15,100万股，该等股份已于2008年12月24日登记至三花控股名下。三花控股认购的股份自本次发行之日起，三十六个月内不得转让。
四、本次交易中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国信证券股份有限公司认为，公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。公司向三花控股发行股份及现金购买的6家标的企业已办理了相应的权属变更登记手续，本次交易所涉及的向特定对象发行的股票具备上市的条件。
（二）发行人律师的结论性意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为，本次交易符合《公司法》及相关法律法规的规定，且双方就本次交易所约定的生效条件已经全部成就，交易合同中全部目标资产已经完整、合法地过户至三花股份名下，资产认购事项已经完成。同时，认购资产的现金部分已经支付完毕，股份发行事项尚需相关法定登记机关的核准登记。待该等股份核准登记事项完成后，三花股份本次发行股票购买资产暨关联交易事项尚属实施完成。
五、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况
（一）本次交易实施前公司前十名股东
截至2008年9月30日，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持有股份数量（股） | 股份种类 |
| 三花控股集团有限公司 | 36,839,286 | 人民币普通股 |
| 浙江中大集团股份有限公司 | 18,918,403 | 人民币普通股 |
| 张亚波 | 7,400,000 | 人民币普通股 |
| 东方贸易株式会社 | 4,631,071 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 1,381,646 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 1,305,533 | 人民币普通股 |
| 余明伟 | 1,192,123 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 | 1,012,695 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 904,539 | 人民币普通股 |
（二）本次交易完成后前十名股东
本次交易完成后，截至2008年12月24日（本次向特定对象发行股份登记日），公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持有股份数量（股） | 股份种类 |
| 三花控股集团有限公司 | 187,839,286 | 人民币普通股 |
| 浙江中大集团股份有限公司 | 17,914,703 | 人民币普通股 |
| 张亚波 | 7,400,000 | 人民币普通股 |
| 东方贸易株式会社 | 4,159,671 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 3,921,879 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 | 1,630,647 | 人民币普通股 |
| 余明伟 | 1,182,123 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 | 1,012,695 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 1,008,378 | 人民币普通股 |
本次交易实施前，三花控股为本公司的第一大股东，持股比例为32.60%，实际控制人为张道才先生。本次交易完成之后，三花控股对本公司的持股比例上升为71.15%。因此，本次发行股份购买资产行为未导致公司控股股东和实际控制人的变化。
六、本次交易实施前后公司股本结构变动情况
（一）本次交易实施前公司的股权结构
| 股份类别 | 股份数额（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 36,839,286 | 32.60 |
| 其中：三花控股集团有限公司 | 36,839,286 | 32.60 |
| 二、无限售条件股份 | 76,160,714 | 67.40 |
| 合 计 | 113,000,000 | 100 |
（二）本次交易完成后公司的股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数额（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 195,239,286 | 73.95 |
| 其中：三花控股集团有限公司 | 187,839,286 | 71.15 |
| 张亚波 | 7,400,000 | 2.80 |
| 二、无限售条件股份 | 68,760,714 | 26.05 |
| 合 计 | 264,000,000 | 100 |
（三）本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易实施前后，本公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动情况。
七、持续督导安排和上市推荐意见
依照《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问国信证券股份有限公司将对发行人进行持续督导，持续督导期为本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度，持续督导内容包括：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
国信证券股份有限公司认为，三花股份本次重大资产重组履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。三花股份本次向三花控股发行股份及支付现金购买的6家标的企业已办理了相应的权属变更登记手续，本次交易所涉及的向特定对象发行的股票具备在贵所上市的条件，国信证券股份有限公司愿意推荐三花股份本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
八、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司业务的影响
原三花的主营业务产品为截止阀、电磁阀、方体阀等产品，本次交易完成后，公司的业务边界将发生变化，公司将增加四通换向阀、贮液器等产品系列，主营业务收入将大幅增加，并形成新的利润增长点，持续竞争能力将得到加强。
基于2007年度，本次交易前后公司各主要产品的主营业务收入变化及其占比如下表所示：
单位：万元
| 主要产品 | 原三花 | 新三花 | 交易前、后占比变动（%） | ||
| 主营业务收入 | 占比 （%） | 主营业务收入 | 占比 （%） | ||
| 截止阀 | 48,414.47 | 61.35 | 48,414.47 | 21.03 | -40.32 |
| 单向阀 | 3,075.15 | 3.9 | 3,075.15 | 1.34 | -2.56 |
| 电磁阀 | 5,786.63 | 7.33 | 5,786.63 | 2.51 | -4.82 |
| 电子膨胀阀 | 4,749.71 | 6.02 | 4,749.71 | 2.06 | -3.96 |
| 排水泵 | 4,257.35 | 5.39 | 4,257.35 | 1.85 | -3.54 |
| 球阀 | 3,577.21 | 4.53 | 3,870.23 | 1.68 | -2.85 |
| 方体阀 | 8,848.76 | 11.22 | 9,874.82 | 4.29 | -6.93 |
| 四通换向阀 | － | － | 108,102.56 | 46.97 | 46.97 |
| 贮液器 | － | － | 11,692.79 | 5.08 | 5.08 |
| 汽液分离器 | － | － | 13,415.06 | 5.83 | 5.83 |
| 其他产品 | 206.56 | 0.26 | 16,928.48 | 7.35 | 7.09 |
| 合 计 | 78,915.84 | 100 | 230,167.26 | 100.00 | - |
（二）本次交易对公司财务的影响
本节财务状况分析依据的是公司经审计的财务报表，及浙江天健会计师事务所有限公司出具的公司备考财务报表的审计报告。
1、本次交易对公司资产和收益的影响
根据公司经审计的2007年备考合并财务报表，本次交易对2007年财务的影响如下表所示：
| 比较基准日 | 项 目 | 原三花 (1) | 三花合并备考 （2) | 变化率 ＝（2）/（1） |
| 2007年12月31日 | 资产总计（万元） | 84,005.72 | 262,402.73 | 312.36% |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 43,959.35 | 100,525.39 | 228.68% | |
| 每股净资产（元） | 3.89 | 3.81 | 97.94% | |
| 2007年度 | 营业收入（万元） | 80,742.15 | 248,461.09 | 307.72% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,911.71 | 14,071.20 | 286.48% | |
| 每股收益（元） | 0.43 | 0.53 | 123.26% | |
| 主营业务毛利率 | 18.90% | 19.29% | 102.06% | |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 11.17% | 14.00% | 125.34% |
根据公司经审核的2008年盈利预测报告，本次交易对2008年财务的影响如下表所示：
| 比较基准日 | 项 目 | 原三花 (1) | 三花合并备考 (2) | 变化率 ＝（2）/（1） |
| 2008年度 | 营业收入（万元） | 108,570.68 | 313,799.08 | 289.03% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,045.30 | 25,516.31 | 317.16% | |
| 每股收益（元） | 0.71 | 0.97 | 136.62% |
本次交易完成后，三花合并备考资产规模大幅度提高。同时，三花合并备考的营业收入、净利润、每股收益大幅提高，盈利能力大大增强，
2、本次交易对公司偿债能力的影响
基于2007年12月31日，本次交易前后公司偿债能力指标的变化如下表：
| 比较基准日 | 财务指标 | 原三花 (1) | 三花合并备考 (2) | 变化率 ＝（2）/（1） |
| 2007年12月31日 | 资产负债率 | 47.78% | 58.33% | 122.08% |
| 流动比率 | 1.61 | 1.36 | 84.40% | |
| 速动比率 | 1.22 | 0.95 | 77.68% |
新三花整体负债水平的提高和短期偿债能力的降低主要是因为浙江三花制冷集团有限公司期末存在较高的短期借款余额，新三花的短期偿债风险有所加大，但上述偿债能力指标总体仍维持在合理的水平。
3、本次交易对公司资产营运能力的影响
基于2007年12月31日，本次交易前后公司营运能力指标的变化如下表：
| 比较基准日 | 财务指标 | 原三花 (1) | 三花合并备考 (2) | 变化率 ＝（2）/（1） |
| 2007年12月31日 | 存货周转率 | 4.90 | 3.91 | 79.80% |
| 应收帐款周转率 | 4.98 | 5.53 | 111.04% | |
| 总资产周转率 | 1.04 | 0.87 | 83.65% |
新三花存货周转率有所降低的主要原因为三花制冷集团的生产模式为以销定产，根据下游空调厂商的订单需求，2008年度三花制冷集团的四通换向阀产品销量将会较大幅度增加，因此2007年底三花制冷集团库存了大量的原材料及在产品以满足客户订单需求；同时，三花制冷集团的主要产品四通换向阀生产工艺相对复杂，相应的生产周期较长，并且四通换向阀的外协加工方式为三花制冷集团采购原材料再委托外部厂商加工（原三花主要产品截止阀的外协加工方式部分为直接采购外部厂商的半成品），在一定程度上也降低了存货周转率。新三花总资产周转率较原三花有所下降，其原因除了新三花存货余额较高外，生产四通换向阀的工序较长，所需生产设备较多、价值较高，导致资产规模较大，总资产周转率有所下降。
第四节 备查文件
一、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料；
二、国信证券股份有限公司出具的《上市保荐书》和《实施情况的独立财务顾问意见》；
三、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
四、浙江天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天会验〔2008〕133号）。
浙江三花股份有限公司
2008年12月31日