北京万通地产股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股拟上市数量为213,484,740 股
●本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年9月9日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案
2006年9月6日，北京万通地产股份有限公司(曾用名为“ 北京万通先锋置业股份有限公司”)（以下简称“万通地产”或“公司”）实施了股权分置改革，万通地产的非流通股股东北京万通星河实业有限公司、北京嘉华筑业实业有限公司、北京恒通恒技术发展有限公司、北京星河房地产综合开发有限责任公司以2005年12月31日公司总股本92,000,000股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送3.3股，流通股股东合计获得9,900,000股对价。
万通地产股权分置改革对价安排执行情况表如下：
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 （10送3.3股） | 执行对价安排后 | ||
| 持股数 （股） | 占总股本比例 | 本次执行对价安排股份数量（股） | 持股数 （股） | 占总股本比例 | ||
| 1 | 北京万通星河 实业有限公司 | 26,670,000 | 28.99% | 6,546,774.20 | 20,123,225.80 | 21.87% |
| 2 | 北京嘉华筑业 实业有限公司 | 22,940,000 | 24.93% | 1,962,435.48 | 20,977,564.52 | 22.80% |
| 3 | 北京恒通恒技术 发展有限公司 | 5,530,000 | 6.01% | 883,016.13 | 4,646,983.87 | 5.05% |
| 4 | 北京裕天投资有限公司 | 3,680,000 | 4.00% | 0 | 3,680,000.00 | 4.00% |
| 5 | 北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 | 3,180,000 | 3.46% | 507,774.19 | 2,672,225.81 | 2.91% |
| 合 计 | 62,000,000 | 67.39% | 9,900,000.00 | 52,100,000.00 | 56.63% | |
说明：
（1）2006年6月2日，万通地产第一大股东北京万通星河实业有限公司分别与北京嘉华筑业实业有限公司、北京裕天投资有限公司签署股权转让协议，北京万通星河实业有限公司受让北京嘉华筑业实业有限公司持有的本公司10,650,000股社会法人股，受让北京裕天投资有限公司持有的公司3,680,000股社会法人股的股份。随后，北京万通星河实业有限公司向中国证券监督管理委员会申请豁免其上述受让行为触发的要约收购义务。根据《北京万通地产股份有限公司股权分置改革说明书》的安排，公司原计划在A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革方案，且中国证券监督管理委员会豁免本次要约收购，本次股权转让的相关股份完成过户后方实施本次股权分置改革方案。鉴于公司股票交易停牌时间较长，为保护广大投资者的利益，经非流通股股东协商，公司股东北京万通星河实业有限公司将垫付拟收购的北京嘉华筑业实业有限公司和北京裕天投资有限公司持有的14,330,000股非流通股股份在股权分置改革中相应的对价部分。
（2）北京万通星河实业有限公司本次执行的对价数量6,546,775股股份中，1,700,565 股是其为北京嘉华筑业实业有限公司垫付的10,650,000股社会法人股所对应的对价，587,613股是其为北京裕天投资有限公司垫付的3,680,000股社会法人股所对应的对价。
2006年10月，北京万通星河实业有限公司受让北京嘉华筑业实业有限公司所持有的公司2294万股中的1065万股及北京裕天投资有限公司所持有的公司368万股的过户手续完成，公司股本结构变更为：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（％） | 股份性质 |
| 北京万通星河实业有限公司 | 34,453,225 | 37.45 | 限售流通股 |
| 北京嘉华筑业实业有限公司 | 10,327,565 | 11.23 | 限售流通股 |
| 北京恒通恒技术发展有限公司 | 4,646,984 | 5.05 | 限售流通股 |
| 北京星河房地产综合经营开发有限公司 | 267,2226 | 2.90 | 限售流通股 |
| 流通A股 | 39,900,000 | 43.37 | 流通股 |
万通地产股权分置改革方案实施时间如下：
相关股东会会议召开日：2006年7月24日
实施股权变更登记日：2006年9月6日
公司股票复牌和对价股份上市日：2006年9月8日
2、追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、非流通股股东承诺事项
公司非流通股股东承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定进行操作，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让，在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2006年7月，万通星河作为北京万通地产股份有限公司的控股股东将做出如下承诺：
在北京万通地产股份有限公司股权分置改革以及定向增发完成后，万通星河所持有的北京万通地产股份有限公司有限售条件的流通股在36个月内不上市交易或者转让，36个月限售期满以后，通过交易所出售的价格不低于40元/股（股本基数以2005年年底总股本数为准，如有转增、配股、分红等，出售价格做相应调整），自愿申请上海证券交易所以及上海登记结算公司进行监督。
2008年8月28日，万通星河对上述承诺作如下追加承诺：
限售期满后，当本公司股票二级市场价格低于28元时（以公司总股本5.07亿为基数，若有转增、配股、分红等，前述价格作相应调整），万通实业将不减持所持有的本公司股份，自愿申请交易所和登记公司监督。2009年4月，本公司实施了10转10的转增方案，故万通实业上述承诺的减持价格由28元调整为14元。
公司非流通股股东承诺将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
2、股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
国都证券有限责任公司作为万通地产股权分置改革的保荐机构，通过查阅公司定期报告中股东持股情况等方式，对股东履行承诺情况进行了核查，并督导股东严格履行承诺。
三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化
2006年10月12日经公司第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]279号文核准，公司向北京万通星河实业有限公司非公开发行5,200万股人民币普通股。此次非公开发行完成以后，公司的股本总额增至14,400万股。
2007年3月2日经2007年第一次临时股东大会表决通过，2007 年8月29日，公司取得证监发行字[2007]252号文核准，公司以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了5,000万股人民币普通股（A 股）。此次非公开发行完成以前，公司股本总额为28,800万股，此次非公开发行完成以后，公司的股本总额增至33800万股。
（2）公司分配、公积金转增导致的股本结构变化
2007年3月6日，经公司2006年度股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增10股的资本公积金方案。转增后，公司的总股本增至28,800万股。
2007年10月10日，经公司2007年度第三次临时股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增5股的资本公积金方案。转增前，公司的总股本为33,800万股；转增后，公司的总股本增至50,700万股。
2009年3月20日，经公司2008年度股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增10股的资本公积金方案。转增前，公司的总股本为50,700万股，转增后，公司的总股本增至101,400万股。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况
2006年10月12日经公司第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]279号文核准，万通地产向北京万通星河实业有限公司非公开发行5,200万股人民币普通股。此次非公开发行完成以后，万通地产的股本总额增至14,400万股。万通地产股东持股比例变化情况如下：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 有限售条件流通股 | 52,100,000 | 56.63 | 104,100,000.00 | 72.29 |
| 其中： 北京万通星河实业有限公司 | 34,453,225 | 37.45 | 86,453,225 | 60.04 |
| 北京嘉华筑业实业有限司 | 10,327,565 | 11.23 | 10,327,565 | 7.17 |
| 北京恒通恒技术发展有限公司 | 4,646,984 | 5.05 | 4,646,984 | 3.23 |
| 北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 | 2,672,226 | 2.90 | 2,672,226 | 1.85 |
| 无限售条件流通股 | 39,900,000 | 43.37 | 39,900,000 | 27.71 |
| 股份总数 | 92,000,000.00 | 100 | 144,000,000 | 100 |
2007年3月2日经2007年第一次临时股东大会表决通过，2007 年8月29日，公司取得证监发行字[2007]252号文核准，公司以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了5,000万股人民币普通股（A 股）。此次非公开发行完成以前，公司股本总额为28,800万股，此次非公开发行完成以后，公司的股本总额增至33800万股。万通地产股东持股比例变化情况如下(截止到2007年9月13日)：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 208,200,000 | 72.29% | 258,200,000 | 76.39% |
| 其中： 北京万通星河实业有限公司 | 172,906,450 | 60.04% | 172,906,450 | 51.16% |
| 北京嘉华筑业实业有限司 | 20,655,130 | 7.17% | 20,655,130 | 6.11% |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 0 | 16,000,000 | 4.73% | |
| 北京恒通恒技术发展有限公司 | 9,293,968 | 3.23% | 9,293,968 | 2.75% |
| 中邮创业基金管理有限公司(核心优选) | 0 | 7,500,000 | 2.22% | |
| 中邮创业基金管理有限公司(核心成长) | 0 | 7,500,000 | 2.22% | |
| 华商基金管理有限公司 | 0 | 5,500,000 | 1.63% | |
| 东吴证券有限责任公司 | 0 | 5,500,000 | 1.63% | |
| 北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 | 5,344,452 | 1.86% | 5,344,452 | 1.58% |
| 鹏华基金管理有限公司（价值优先） | 0 | 2,700,000 | 0.80% | |
| 鹏华基金管理有限公司（优质治理） | 0 | 2,700,000 | 0.80% | |
| 上海连衡投资发展中心 | 0 | 2,600,000 | 0.77% | |
| 无限售条件流通股 | 79,800,000 | 27.71% | 79,800,000 | 23.61% |
| 股份总数 | 228,000,000 | 100% | 338,000,000 | 100.00% |
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况
股改实施后至今公司未因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致股东持股比例变化。
（3）公司分配、公积金转增后有限售条件股东持股数量及限售条件
2007年3月6日，经公司2006年度股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增10股的资本公积金转增方案，转增后，公司的总股本增至28,800万股。公司有限售条件股东持股数量及限售条件如下：
单位:股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | |||
| 1 | 北京万通星河实业有限公司 | 172,906,450 | 2007年9月8日 | 0 |
| 2008年9月8日 | 0 | |||
| 2009年9月9日 | 68,906,450 | |||
| 2009年12月25日 | 104,000,000 | |||
| 2 | 北京嘉华筑业实业有限公司 | 20,655,130 | 2007年9月8日 | 9,200,000 |
| 2008年9月8日 | 9,200,000 | |||
| 2009年9月9日 | 2,255,130 | |||
| 3 | 北京恒通恒技术发展有限公司 | 9,293,968 | 2007年9月8日 | 9,200,000 |
| 2008年9月8日 | 93,968 | |||
| 4 | 北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 | 5,344,452 | 2007年9月8日 | 5,344,452 |
2007年10月10日，经公司2007年度第三次临时股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增5股的资本公积金方案。转增前，公司的总股本为33,800万股；转增后，公司的总股本增至50,700万股。公司有限售条件股东持股数量及限售条件如下：
单位:股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | |||
| 1 | 北京万通星河实业有限公司 | 259,359,675 | 2007年9月8日 | 0 |
| 2008年9月8日 | 0 | |||
| 2009年9月9日 | 103,359,675 | |||
| 2009年12月25日 | 156,000,000 | |||
| 2 | 北京嘉华筑业实业有限公司 | 30,982,695 | 2007年9月8日 | 13,800,000 |
| 2008年9月8日 | 13,800,000 | |||
| 2009年9月9日 | 3,382,695 | |||
| 3 | 北京恒通恒技术发展有限公司 | 13,940,952 | 2007年9月8日 | 13,800,000 |
| 2008年9月8日 | 140,952 | |||
2009年3月20日，经公司2008年度股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增10股的资本公积金方案。转增前，公司的总股本为50,700万股，转增后，公司的总股本增至101,400万股。2009年6月，北京万通实业股份有限公司吸收合并北京万通星河实业有限公司，公司第一大股东变更为北京万通实业股份有限公司。
公司有限售条件股东持股数量及限售条件如下：
单位:股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | |||
| 1 | 北京万通实业股份有限公司 | 518,719,350 | 2007年9月8日 | 0 |
| 2008年9月8日 | 0 | |||
| 2009年9月9日 | 206,719,350 | |||
| 2009年12月25日 | 312,000,000 | |||
| 2 | 北京嘉华筑业实业有限公司 | 61,965,390 | 2007年9月8日 | 27,600,000 |
| 2008年9月8日 | 27,600,000 | |||
| 2009年9月9日 | 6,765,390 | |||
四、公司大股东占用资金的解决安排情况
公司承诺，截至2009年9月7日，大股东未有违规占用公司资金的情况。
五、保荐机构发表意见如下：
国都证券有限责任公司作为万通地产股权分置改革的保荐机构，认为万通地产有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为213,484,740 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年9月9日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 北京万通实业股份有限公司 | 518,719,350 | 51.16% | 206,719,350 | 312,000,000 |
| 2 | 北京嘉华筑业实业有限公司 | 6,765,390 | 0.667% | 6,765,390 | 0 |
| 合计 | 525,484,740 | 51.827% | 213,484,740 | 312,000,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不一致,原因在于经2006年度股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增10股的资本公积金转增方案；经公司2007年度第三次临时股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增5股的资本公积金方案；经公司2008年度股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股转增10股的资本公积金方案。万通地产大股东北京万通星河实业有限公司在股权分置改革期间承诺，其所持有限售条件股份在股权分置改革完成以后的三年之内不上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 525,484,740 | -213,484,740 | 312,000,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 525,484,740 | -213,484,740 | 312,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 488,515,260 | 213,484,740 | 702,000,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 488,515,260 | 213,484,740 | 702,000,000 | |
| 股份总额 | 1,014,000,000 | 0 | 1,014,000,000 |
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2009年9月5日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件