名流置业集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第二十次会议于2009年9月17日以通讯表决的方式召开，公司已于2009年9月15日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了关于子公司收购东莞凤岗项目议案。
公司子公司东莞名流置业有限公司拟与阳江市源泰投资有限公司和东莞凤岗毅力电子有限公司签署合同进行合作，取得广东省东莞市凤岗镇毅力电子厂片区的国有建设用地使用权用于房地产住宅项目开发。（详见《关于子公司收购东莞凤岗项目公告》）。
本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2009年9月17日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2009-46
名流置业集团股份有限公司
关于子公司收购东莞凤岗项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）拟与阳江市源泰投资有限公司（以下简称“阳江源泰”）和东莞凤岗毅力电子有限公司（以下简称“东莞毅力”）签署合同进行合作，取得广东省东莞市凤岗镇毅力电子厂片区的国有建设用地使用权用于房地产住宅项目开发，用地面积约为19.5万平方米，预计可规划建筑面积约为35.54万平方米。根据国家有关土地法律法规及2009年3月10日东莞市第十四届人民代表大会常务委员会第十六次会议通过的《东莞市推动产业结构调整和转型升级实施“三旧”改造土地管理暂行办法》，合同约定通过法定程序将该片区集体建设用地变更为国有建设用地，阳江源泰负责该片区国有建设用地上市交易前的全部工作，并保证东莞名流以不高于1,000元/平方米的楼面地价取得国有建设用地使用权，超过部分价款由阳江源泰负责承担，东莞名流取得该片区国有建设用地使用权的对价拟定为人民币3.554亿元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述收购事项，已于9月17日经本公司第五届董事会第二十次会议审议，并以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。该收购事项未达到提交股东大会标准，并且经累计计算该交易类型连续十二个月也未达到最近一期经审计净资产的50%，因此不需经股东大会审议批准。
交易生效必须履行的程序：本次交易经董事会审议批准，协议书签署后生效。
二、交易对方情况介绍
1.阳江源泰的基本情况：
企定名称：阳江市源泰投资有限公司
地 址：阳江市东风三路255号新乐苑B1幢01号
法人代表：谢权
公司类型：有限责任公司
经营范围：以公司自有资金投资工业、农业、服务业、房地产开发经营、物业管理、教育；参与企业的并购、债务重组、策划；为企业提供咨询、服务。
注册资本：人民币壹仟万元正
注册号：441700000007938
股东：陈秀丽、谢权
该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
2.东莞毅力的基本情况：
企定名称：东莞凤岗毅力电子有限公司
地 址：东莞市凤岗镇宏盈工业区东区1号毅力工业城
法人代表：林建源
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生产和销售收录机、电话机、电视机、电子玩具、电脑及电脑零配件等产品。
注册资本：港币2,450万元
注册号：441900400108210
股东：毅力电子车际有限公司
该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
出让方与本公司不存在关联关系，故不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
1、公司通过本次交易获得土地储备
根据东莞市政府相关部门正在进行的对以毅力电子厂区为主的规划片区的控制性详细规划方案，该片区规划用地面积约为19.5万平方米，其中净建设用地面积约为17.77万平方米，容积率2.0，总建筑面积约为35.54万平方米。本公司将通过此次交易获得上述土地储备，主要用于开发住宅项目。
2、拟取得土地储备的现状：
目前，该项目地块上主要建筑物为东莞毅力于上世纪90年代建设的包括工业厂房、宿舍及水电等附属设施的毅力电子厂，东莞毅力目前拥有124,176.1平方米土地的《集体建设用地使用证》及198,297.14平方米地上建筑物的《房地产权证》，另东莞毅力通过与村集体组织签署有偿使用协议实际使用约49,000平方米的土地，并在其上投资建设了约80,000平方米的建筑物，该厂目前处于停产状态。根据《东莞市推动产业结构调整和转型升级实施“三旧”改造土地管理暂行办法》的规定，该片区已被列入“三旧”改造范围，并正进行以房地产住宅项目为主的控制性详细规划调整。土地性质变更无其它限制性条件。
3、公司通过本次交易获得土地储备，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不涉及债权债务转移。
四、交易金额及定价情况
1、交易金额：约为3.554亿元人民币。
2、交易定价原则：根据东莞名流与阳江源泰的约定，结合当地拆迁成本及该片区国有建设用地的出让价格水平（近三年，该片区国有建设用地出让价格约1000-2000元/平方米），双方初步约定，按东莞名流拟取得净建设用地面积约为17.77万平方米，容积率2.0，总建筑面积约35.54万平方米，楼面地价1,000元/平方米为基础计算，东莞名流通过政府国土部门的国有建设用地使用权出让程序取得该国有建设用地使用权的总价约为人民币3.554亿元，楼面地价超过1,000元/平方米的部分价款由阳江源泰承担。
3、资金来源：本次收购资产的资金来源主要通过公司自有资金及银行贷款解决。
4、支付方式：按本次交易进展，分次付款。
5、协议的生效条件：本协议经各方签署后生效。
五、收购该项目对公司的影响
本次收购的土地项目临近深圳龙岗，具有较好的发展潜力，深圳、东莞土地市场经过前一轮调整后，目前市场价格比较合理，东莞政府对“三旧改造”有较好的支持力度，该项目具有良好的市场前景和升值空间，也为公司在珠三角重点区域的战略布局迈出重要的一步。
六、独立董事意见
本次交易定价是在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，支付方式符合财务的稳健要求，体现了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。该交易完成后，东莞名流将拥有该地块的土地储备，有利于增强公司的房地产开发的未来开发潜力，同时拓展公司在珠三角的项目规模和地域布局，并对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响，符合公司发展规划、经营管理的需要及全体股东的利益。
七、备查文件
1、《协议书》；
2、公司第五届董事会第二十次会议决议；
3、《名流置业集团股份有限公司关于子公司收购东莞凤岗项目的独立董事意见》。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2009年9月17日