证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-004

上海同济科技实业股份有限公司

董事会六届四次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会六届四次会议于2010年3月23日10：30在公司第一会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于房产公司与同济设计院共同出资成立项目公司的议案》，同意公司全资子公司上海同济房地产有限公司与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司共同以现金出资2.7亿元注册成立项目公司，其中房产公司出资1.62亿元，占60%股权。由于同济设计院系本公司关联企业，该事项构成本公司的关联交易。详见公司《关于房产公司与同济设计院共同出资成立项目公司关联交易公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于将部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用4800 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会和持续督导保荐人核查后，均发表了同意意见。详见公司《董事会六届四次会议关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的决议公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于修订公司〈信息披露事务管理办法〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《内幕信息及知情人管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《外部信息报送和使用管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一0年三月二十四日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-005号

上海同济科技实业股份有限公司关于

房产公司与同济设计院共同出资成立项目公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

事项说明：

●为增加土地储备，增强持续发展能力，公司控股子公司上海同济房地产有限公司（下称“房产公司”）与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（下称“设计院”）共同合作，通过公开市场土地挂牌拍卖方式，于2010年1月20日取得上海市松江区环城路二号地块。

●现房产公司拟与设计院共同以现金出资2.7亿元注册成立项目公司（名称待定）开发上述地块，其中房产公司出资1.62亿元，占60%股权。

●由于设计院系本公司关联企业，该事项构成本公司的关联交易。

●因本次交易的出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权，根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.7条的规定，本公司已向上海证券交易所申请豁免将此事项提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2010年3月23日，公司召开六届董事会第四次会议，审议了《关于房产公司与同济设计院共同出资成立项目公司的议案》。根据该议案，房产公司将与设计院共同出资2.7亿元成立项目公司（名称待定），其中房产公司出资1.62亿元，占股权比例的60%，设计院出资1.08亿元，占股权比例的40%。

由于设计院是本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份，本次交易构成了本公司的关联交易。

本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，关联董事丁洁民、凌玮均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。

二、关联方介绍

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司

关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。

法定代表人：丁洁民

注册资本：6,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：设计、勘探、服务

住所：上海市赤峰路65号

三、关联交易标的基本情况

本公司控股子公司同济房产公司与设计院共同以现金出资注册成立项目公司，涉及的关联交易标的共计1.62亿元，占该公司的股权比例为60%。

四、关联交易的主要内容

1、项目公司发起人及投资情况如下：

投资人名称	出资方式	出资金额	股权比例
上海同济房地产有限公司	现金	1.62亿元	60%
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司	现金	1.08亿元	40%

2.投资方式：投资双方按各自的股权比例以现金出资。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

董事会认为，本公司与设计院合作，共同出资参与公开拍地，注册项目公司开发房地产项目，可以增加公司的土地储备，增强持续发展能力。本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。

六、独立董事的意见

为了对此项关联事项有客观、公正的了解，独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于房产公司与同济设计院共同出资成立项目公司》，签署了事前认可该交易的书面文件。

独立董事认为，二家发起人共同以现金出资成立公司，不存在价格公允问题，不存在侵占上市公司利益的情况。在董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，丁洁民、凌玮二名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一0年三月二十四日

证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2010—006号

上海同济科技实业股份有限公司

董事会六届四次会议

关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的

决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会六届四次会议于2010年3月23日上午10：30在公司第一会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持。经过充分讨论，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于将部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

2009年5月26日，公司非公开发行股票顺利完成。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字（2009）第3269号《验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额495,420,024.42元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、法律顾问费用、会计师费用等）15,310,998.92元，募集资金净额480,109,025.50元。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司根据募集资金投资项目的进展情况，计划在2010 年3月24日至2010年9月23日之间使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，拟使用金额为4800 万元，不超过本次募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次闲置募集资金补充流动资金到期后，公司将用流动资金或流动资金借款归还。

公司独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华就此议案发表独立意见如下：

公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,为公司和股东创造更大的效益,符合全体股东和公司整体利益。拟使用总额为人民币4800万元，不超过公司本次非公开发行股票募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的。

监事会经核查后认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司及股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金使用计划。公司拟使用总额为4800万元的部分闲置募集资金，不超过公司本次非公开发行股票募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合公司《募集资金管理办法》的要求。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销”）作为同济科技本次非公开发行股票持续督导的保荐人，经核查后认为，同济科技本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经同济科技董事会六届四次会议审议通过，审议程序符合有关法律法规及同济科技《公司章程》的规定。同济科技本次以部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额不超过募集资金金额的10%，补充流动资金时间不超过6个月。长江承销对同济科技拟进行的上述以部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司

2010年3月23日