⊙桂浩明

  上市公司在股权结构中安排内部职工股，这种状况现在基本已经不存在了，但是也似乎并没有真正绝迹。随着法院判决雅戈尔的某法人股东将所持有的公司股票划转给相应的雅戈尔内部职工，以及中国平安的部分职工向公司的两个法人股东要求划转股票等事件的相继发生，职工股问题再度浮出了水面。

  在我国推行股份制改革的初期，企业在安排股权设计时，基本上都安排过内部职工股，有的公司的改制甚至就是从发行职工股开始的。在当时的历史条件下，这样做是必要的，而且也是难以避免的。这里的原因很简单，因为一方面公司职工比较了解企业，内部发行股票即有利于调动积极性，同时操作起来也相对比较容易。另外一方面，当时也还没有规范的股票发行制度，在企业内部发行股票更容易得到认同与批准。实践也证明，内部职工股的设置，对我国资本市场的发展，曾经产生过积极的作用。

  当然，随着时间的推移，特别是公司上市以后这些职工股市值的大幅度提升，使之成为权力的寻租对象以及投机资金的追逐目标。地下买卖等非法交易现象突出，同时在原始股大受追捧的情况下，大规模发行职工股也显得有失公平。因此，为了规范内部职工股，有关方面先是规定职工股的发行数量只能占公开发行数量的20%，后来则全部予以取消。现在，上市公司股权结构中不再有职工股的安排，如果在上市前就已经存在，按规定也必须予以清理。当然，有些公司因为情况比较特殊，简单地回收过去发行的职工股难度也很大，于是也就有了将股票划转到新设立的一家公司，以该公司名义持有的情况。发生在雅戈尔以及中国平安的职工股问题，就是在这样的背景下演绎出来的。

  无疑，从规范化的角度来说，适当清理职工股是完全必要的，这也是维护市场正常秩序所必须的。但是，笔者以为，现在这种在新上市公司中不安排任何职工股的做法，恐怕也是值得讨论的。这不仅仅是因为对于相当多的公司来说，如准备上市就面临清退职工股的问题，不但操作难度大，而且对于长期持股的公司职工也未必是很合理的；问题还在于，公司拥有适当数量的职工股，不但有利于法人治理结构的完善、维护职工合法利益，而且在提高企业凝聚力方面，也是有积极作用。海外有很多公司，并不忌讳职工股的存在，有的还鼓励职工持股，并且把公司成功上市作为对职工的一种利益回报。

  在西方经济理论中，职工股被视作“混合经济体”的一个重要特征，甚至有的干脆将这种体制称之为“人民资本主义”。当然，西方企业的这些实践未必都是成功的，其理论基础也存在很多需要商榷的地方，更不能直接照搬照抄。但是，这并不妨碍人们从发展的角度来思考中国的职工股问题。过去在这方面的确有许多不规范的地方，但这主要还是与那时法律、规则不健全有关。如果职工股制度设计得科学而又完整，应该说在各方面都是利大于弊的。特别是现在很多中小企业都是通过民间投资成长起来的。在发展过程中，引入私人股权投资是约定俗成的，那么为什么不能也向内部职工发行一部分股票呢？在某种意义上，职工股的存在也许要比纯粹以财务投资为目的的私人股权投资对企业更为有利。而且，在建立起包括实名制账户及第三方存管等严格的规范以后，过去那种职工股被倒卖及地下交易的情况，完全是能够得到控制的。

  当然，现在法律对有限责任公司股东人数有一定限制，大规模的职工股存在，也与企业改制中的一些要求相抵触。笔者的意思是，与其让人费尽心思去成立什么公司来代表职工持股，或者硬性把热心于企业发展的内部职工排除在股东队伍之外，还不如在政策层面上对有些问题反思一下。毕竟，当年限制职工股，主要目的是规范市场，维护正常交易。而现在，在保证市场规范的情况下，再来考虑职工股问题，也是很自然的。着眼公司的长远发展，在股权安排中根据实际情况，留有一部分职工股，还是有其正面作用的，大可不必因噎废食。

  （作者系申银万国首席分析师）