股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2010-15号

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  属下广州发展航运有限公司股权转让公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司第五届董事会于2010年8月16日以通讯表决方式召开第十三次会议，审议通过《关于同意属下子公司广州发展航运有限公司股权转让的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与表决的董事9名，9名董事一致同意通过）。

  ●同意公司属下全资子公司广州发展煤炭投资有限公司（简称“煤炭投资公司”）向中海发展股份有限公司(简称“中海发展”)转让其持有广州发展航运有限公司（简称“发展航运公司”）100%股权中的50%股权，本次交易的转让价款合计人民币32,792.22万元。本次股权转让完成后，煤炭投资公司和中海发展各持有发展航运公司50%股权。

  ●本次交易不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  1、煤炭投资公司与中海发展签署《股权转让协议》，向中海发展转让其持有发展航运公司100%股权中的50%股权，本次交易的转让价款合计人民币32,792.22万元。中海发展与公司、公司控股股东不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

  2、本次股权转让涉及的总资产、净资产及营业收入均未超过公司截止2009年12月31日经审计相应项目的50%，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次股权转让不构成重大资产出售。

  二、交易对方情况介绍

  1、中海发展简介

  公司名称：中海发展股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册资本：340,455.23万元

  法定代表人：李绍德

  注册地址：上海市浦东新区源深路168号

  办公地点：上海市东大名路700号

  主营业务范围：沿海、远洋、长江货物运输、船舶租赁、货物代理、代运业务、船舶买卖、集装箱修造、船舶配件备件代购代销、船舶技术咨询和转让。

  2、主要财务数据及经营状况

  截止2009年末，中海发展总资产3,392,954.82万元，所有者权益（不含少数股东权益）2,139,457.32万元，2009年实现营业收入891,920.48万元，归属于上市公司股东的净利润106,479.39万元。中海发展拥有各种船舶164艘，总载重吨889万吨，2009年完成货物运输周转量2,217.00亿吨海里，为东亚地区拥有最大油船、干散货船的航运企业之一。

  3、中海发展与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  公司名称：广州发展航运有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：59,700万元

  法定代表人：戴加火

  注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心2901房

  办公地点：广州市天河区临江大道3号发展中心28楼

  主营业务范围：国内沿海普通货船运输

  发展航运公司成立于2008年4月，目前拥有5艘5.7万吨级散货船，其中3艘散货船已于2010上半年投入运营，其余两艘散货船正按计划建造，并将于2010年下半年和2011年投入运营，届时将形成600万吨/年的自有运力。2010年上半年，发展航运公司完成货运量90万吨。

  本次交易标的为发展航运公司50%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、股东情况

  公司名称：广州发展煤炭投资有限公司

  成立时间：2007年1月

  注册资本：27,796.97万元

  法定代表人：吴旭

  注册地点：广州市天河区临江大道3号发展中心29层

  主营业务：投资煤炭项目，投资项目开发及管理。

  持股比例：公司持有煤炭投资公司100％股权，煤炭投资公司持有发展航运公司100%股权。

  3、交易标的主要财务数据（未经审计）

  截止2010年6月30日，发展航运公司总资产144,040.10万元，负债83,816.41万元，净资产60,223.69万元，营业收入9,719.73万元，净利润990.89万元。

  4、评估事项

  本次股权转让事项经具有证券期货相关业务评估资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具《广州发展航运有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2010）第A0346号），评估采用成本法，评估基准日为2010年6月30日，评估结果为：发展航运公司全部资产评估值为149,253.86万元，增幅3.62%；负债评估值为83,669.42万元，减幅0.18%；净资产评估值为65,584.45万元，增幅8.90%。

  四、转让协议的主要内容

  1、转让标的

  本次转让目标股权为煤炭投资公司持有的发展航运公司50%股权。

  2、股权转让价款及支付方式

  双方经协商确定，目标股权的转让价款为人民币32,792.22万元，中海发展在股权转让协议生效之日起十个工作日内向煤炭投资公司支付全部股权转让价款。

  五、交易涉及的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  公司此次通过股权转让方式引入中海发展，可充分利用公司货源优势，发挥中海发展在海洋运输经营管理方面的专业优势，提升发展航运安全营运管理水平，满足发展航运未来运力需求的增长，增强公司煤炭运输能力，为公司煤炭业务和电力业务持续发展提供保障。同时，可进一步扩大双方合作的广度与深度，建立能源物流领域的战略合作关系。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一Ｏ年八月十七日