股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-014

  中海发展股份有限公司关于收购广发航运50%股权及

  与广州发展煤炭投资有限公司签署合资经营协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“中海发展”）于2010年8月16日与广州发展煤炭投资有限公司（以下简称“广发煤炭投资”）签署《关于广州发展航运有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以人民币32,792.22万元的价格向广发煤炭投资收购广州发展航运有限公司（以下简称“广发航运”或“合资公司”）50%股权。

  根据股权转让协议，在股权转让完成后，本公司与广发煤炭投资将分别持有广发航运50%股权。为促进广发航运发展，本公司于同日与广发煤炭投资签署《合资经营协议》（以下简称“合资经营协议”并和股权转让协议合称为“两项协议”）。

  两项协议经本公司于2010年8月13日召开的2010年第七次董事会会议审议通过，且未构成本公司的关联交易。

  二、协议方介绍

  公司名称：广州发展煤炭投资有限公司（于两份协议中分别称为“转让方”和“甲方”）

  成立时间：2007年1月

  注册资本：人民币27,796.97万元

  法定代表人：吴旭

  注册地点：广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29层

  主营业务：投资煤炭项目，投资项目开发及管理。

  广发煤炭投资于股权转让前持有广发航运100%的股权。 广发煤炭投资为广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”）的全资子公司，广州控股为一家于上海证券交易所上市的公众公司，股票代码为600098，主要从事能源、基础设施、物流等产业的投资、建设、生产管理和经营业务。

  本公司于两份协议中分别称为“受让方”和“乙方”。

  三、股权转让协议标的基本情况

  广发航运于2008年注册登记，目前注册资本为人民币59,700万元，截止2010年6月30日，广发航运总资产为人民币144,040.10万元，负债合计为人民币83,816.41万元，所有者权益为人民币60,223.69万元，于2010年上半年营业收入为人民币9,719.73万元，净利润为人民币990.89万元。（以上财务数据均未经审计）

  广发航运已订造了五艘5.7万吨级的散货船，总造价为人民币162,300万元，其中三艘散货船已于2010上半年投入运营，其余两艘散货船正按计划建造，并将于2010年下半年和2011年投入运营，届时将形成货运量600万吨/年的自有运力。2010年上半年，广发航运完成货运量90万吨。

  四、股权转让定价依据

  本次股权转让事项经具有证券期货相关业务评估资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了《广州发展航运有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2010）第A0346号），评估采用成本法，评估结果如下：

  于评估基准日2010 年6 月30 日，广发航运总资产评估值为人民币149,253.86 万元，增幅3.62%；负债评估值为人民币83,669.42 万元，减幅0.18%；净资产评估值为人民币65,584.45万元，增幅8.90%。

  此次收购广发航运50%股权的价格为评估值的50%，即人民币32,792.22万元。

  五、股权转让协议的其他主要条款

  股权转让协议的其他条款按一般商业条款设定。

  六、合资经营协议主要条款

  为共同推进双方在沿海煤炭运输领域的合作，并支持合资公司的发展，广发煤炭投资和本公司签署合资经营协议，主要条款如下：

  1、董事会、监事会及经营机构安排。董事会成员共六名，甲方推荐三名，乙方推荐三名。监事会成员共三名，甲方和乙方各推荐一名，另外一名由职工代表担任。公司管理层由一名总经理、两名副总经理组成。首届董事长由乙方推荐，副董事长、监事会主席和总经理由甲方推荐；次届董事长由甲方推荐，副董事长、监事会主席和总经理由乙方推荐，此后按此方式轮换。副总经理两名，双方各推荐一名。董事、监事和管理层人员每届任期三年。财务总监一名由甲方推荐，财务部经理一名由乙方推荐。

  2、运价原则。为保证投资收益水平，广发航运现有部分船舶安排为甲方关联公司运输电煤，运价机制为基准运价加燃油附加费。

  3、运力扩充。广发航运的运力应达到广州控股运力需求的60%以上。

  4、在保持双方当前股权结构和比例的情况下，由本公司合并合资公司的财务报表。

  七、两份协议对本公司的影响

  本公司董事会认为：经测算，收购广发航运50%股权具备一定的财务可行性。此外，本公司与广州控股有着长期合作的历史，广州控股作为发电企业，有着充足的煤炭货源，通过收购广发航运50%股权，与广州控股进行资本性合作，有利于本公司稳定华南与广东地区的煤炭运输，确保中海发展在华南地区煤运市场的市场地位。未来三年广州控股所属电厂将陆续投产，煤炭运输总需求将大幅提升，给广发航运未来运力的发展提供了很大的市场空间。

  中海发展股份有限公司

  二零一零年八月十六日