(上接B35版)
为公司以后利用土地扩大经营规模扫清了障碍，有利于公司以后的发展壮大。
3、 使公司在长期发展中获益于土地增值，提升股东价值
中储作为大型仓储物流企业，土地作为其立足之本，是长期发展的战略性资源。本次交易通过发行股份购买资产将总公司的优质土地储备置入上市公司，有利于公司资产的完整性和稳定性，使股东收益于土地增值。
二、本次交易的原则
（一）合法性原则；
（二）保持企业稳定发展的原则；
（三）避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；
（四）突出企业核心竞争力，增强公司具有持续经营能力的原则；
（五）坚持公正、公开、公平、不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
第四节 本次交易的具体方案
一、方案概述
本公司向中储总公司发行股份，购买中储总公司所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地。按照标的资产的预评估值计算，本次交易完成后，中储总公司持有本公司股权将由44.75%上升到49.79%。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产及交易价格
本次交易标的资产为中储总公司所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地。截至评估基准日，上述16宗地的资产预估值总共85,537.05万元。
标的资产的最终交易价格以具有相关资质的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为准。
（二）非公开发行股份的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为中储总公司。中储总公司以截至评估基准日所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地进行认购。
4、发行价格及定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.14元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
5、发行数量
发行数量不超过9,000万股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、锁定期安排
中储总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
7、拟发行的证券交易所
上海证券交易所。
8、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的属于非股权资产，根据《重组办法》的有关规定，交易标的预估值与公司最近一年经审计的合并会计报告中的总资产或净资产的比例分别不超过50%，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组行为，但仍须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，中储总公司直接持有本公司44.75%的股权，为本公司控股股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，中储总公司直接持有本公司44.75%的股权，为本公司控股股东。按照标的资产的预评估值计算，本次交易完成后，中储总公司将持有本公司49.79%股权，仍为本公司控股股东。
本次交易前后，中国诚通控股集团有限公司一直为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易实施尚需审批或批准的条件
（一）本公司董事会、股东大会批准本次交易。
（二）国务院国资委批准本次交易方案并对土地评估报告进行备案。
（三）中国证监会核准本次交易。
（四）本公司股东大会及中国证监会同意豁免中储总公司因本次交易而需要履行的要约收购义务。
七、本次交易的进展情况
本次非公开发行股份购买资产的方案已经国务院国资委预审核同意。2011年4月6日，本公司已与中储总公司签署附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。本预案已经本公司第五届二十六次董事会审议通过，待标的资产评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次非公开发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产评估结果将在《中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
第五节 交易标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
本公司拟向中储总公司发行股份，购买截至2011年2月28日为评估基准日，中储总公司所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地。各宗地基本情况如下：
| 宗地座落 | 土地使用权证号 | 证载土地使用权人 | 登记土地用途 | 使用权类型 | 土地使用年限或终止日期 | 土地使用权面积 （平方米） | ||
| 西安 宗地 | 西安市未央区辛家庙东元路7号* | 西未国用（2008出）第718号 | 中国物资储运总公司 | 仓储用地 | 出让 | 2055年9月4日 | 342,170.7 | |
| 西安市未央区辛家庙东元路7号 | 西未国用（2006出）第881号 | 中国物资储运总公司 | 铁路用地 | 出让 | 2055年9月4日 | 39,689.5 | ||
| 西安市新城区兴工东路85号 | 西新国用(2006出)第880号 | 中国物资储运总公司 | 仓储用地 | 出让 | 2055年9月4日 | 35,173.5 | ||
| 西安市新城区兴工东路83号 | 西新国用(2006出)第882号 | 中国物资储运总公司 | 仓储用地 | 出让 | 2055年9月4日 | 7,680.2 | ||
| 衡阳 宗地 | 衡南县三塘镇环城南路34号 | 南国用（2005）第02597号 | 中国物资储运总公司（1） | 仓储住宅用地 | 出让 | 2055年9月11日 | 168,796 | |
| 衡南县三塘镇环城南路34号 | 南国用（2005）第02598号 | 中国物资储运总公司2 | 仓储住宅用地 | 出让 | 2055年9月11日 | 76,482.95 | ||
| 衡南县三塘镇环城南路34号 | 南国用（2005）第02599号 | 中国物资储运总公司2（招待所） | 仓储住宅用地 | 出让 | 2055年9月11日 | 101 | ||
| 衡南县三塘镇环城南路34号 | 南国用（2005）第02600号 | 中国物资储运总公司2（幼儿园） | 仓储住宅用地 | 出让 | 2055年9月11日 | 415.9 | ||
| 衡南县三塘镇环城南路34号 | 南国用（2005）第02602号 | 中国物资储运总公司2（门面） | 商业用地 | 出让 | 2055年9月11日 | 838.75 | ||
| 武汉 宗地 | 武汉市江岸区解放大道2020号 | 武国用（2007）第462号 | 中国物资储运总公司 | 工业用地 | 划拨 | 正在补办出让手续中 | 351,478.06 | |
| 洛阳 宗地 | 西工区道南路41号 | 洛市国用（2005）第03044456号 | 中国物资储运总公司 | 仓储用地（223） | 出让 | 2055年10月30日 | 2,112.5 | |
| 西工区道南路41号 | 洛市国用（2005）第03044457号 | 中国物资储运总公司 | 仓储用地（223） | 出让 | 2055年10月30日 | 21,473.5 | ||
| 西工区道南路41号 | 洛市国用（2005）第03044458号 | 中国物资储运总公司 | 仓储用地（223） | 出让 | 2055年10月30日 | 29.1 | ||
| 西工区道南路41号 | 洛市国用（2005）第03044459号 | 中国物资储运总公司 | 仓储用地（223） | 出让 | 2055年10月30日 | 49,156.8 | ||
| 平顶山宗地 | 叶宝路三号院 | 平国用（2008） 第SX004号 | 中国物资储运总公司 | 铁路用地（261） | 出让 | 2057年9月11日 | 6,598.5 | |
| 叶宝路三号院 | 平国用（2008）第SX005号 | 中国物资储运总公司 | 工业（221）仓储（223） | 出让 | 2057年9月11日 | 397,294.2 | ||
| 合计 | 1,499,491.16 | |||||||
*注：根据西安市人民政府出具的《关于同意西安市土地储备中心浐灞分中心收购储备14宗国有建设用地的批复》（市国土字[2010]第322号），本次交易标的中涉及到的西安市未央区辛家庙东元路7号513.256亩仓储用地（西未国用（2008出）第718号）已被纳入土地收购储备范围。经查阅我国现行的有关土地管理的法律法规，并征求本次交易聘任的律师意见，中储总公司管理层认为：上述宗地被西安市纳入土地收购储备范围的事项对该宗土地权属的转移办理应不构成实质性障碍。为了充分保护中小股东的利益，中储总公司承诺：如最终上述宗地被西安市纳入土地收购储备范围的事项对该宗土地权属的转移办理构成了实质性障碍，中储总公司愿以与该宗土地最终确定的经备案的评估值等额的现金购买相应的股份。
二、交易标的资产预估值
中储股份委托土地评估机构分别到西安、衡阳、武汉、平顶山、洛阳五地进行实际查勘，并根据当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，对标的资产进行初步预评估，预评估值为85,537.05万元。具体情况如下：
| 所在市 （区、县） | 土地使用权证号 | 土地使用年限或 终止日期 | 土地使用权面积 （平方米） | 土地单价 （元/平方米） | 土地总价 （万元） | |
| 西安 宗地 | 西安市 | 西未国用（2008出）第718号 | 2055年9月4日 | 342,170.7 | 664 | 22,720.13 |
| 西安市 | 西未国用（2006出）第881号 | 2055年9月4日 | 39,689.5 | 645 | 2,559.97 | |
| 西安市 | 西新国用(2006出)第880号 | 2055年9月4日 | 35,173.5 | 709 | 2,493.8 | |
| 西安市 | 西新国用(2006出)第882号 | 2055年9月4日 | 7,680.2 | 698 | 536.08 | |
| 衡阳 宗地 | 衡南县 | 南国用（2005）第02597号 | 2055年9月11日 | 168,796 | 190 | 3,207.12 |
| 衡南县 | 南国用（2005）第02598号 | 2055年9月11日 | 76,482.95 | 190 | 1,453.18 | |
| 衡南县 | 南国用（2005）第02599号 | 2055年9月11日 | 101 | 190 | 1.92 | |
| 衡南县 | 南国用（2005）第02600号 | 2055年9月11日 | 415.9 | 190 | 7.9 | |
| 衡南县 | 南国用（2005）第02602号 | 2055年9月11日 | 838.75 | 900 | 75.49 | |
| 武汉 宗地 | 武汉市 | 武国用（2007）第462号 | 正在办理划拨变出让手续中 | 351,478.06 | 1020 | 35,850.76 |
| 洛阳 宗地 | 洛阳市 | 洛市国用（2005）第03044456号 | 2055年10月30日 | 2,112.5 | 498 | 105.2 |
| 洛阳市 | 洛市国用（2005）第03044457号 | 2055年10月30日 | 21,473.5 | 498 | 1,069.38 | |
| 洛阳市 | 洛市国用（2005）第03044458号 | 2055年10月30日 | 29.1 | 498 | 1.45 | |
| 洛阳市 | 洛市国用（2005）第03044459号 | 2055年10月30日 | 49,156.8 | 498 | 2,448.01 | |
| 平顶山宗地 | 平顶山市 | 平国用（2008）第SX004号 | 2057年9月11日 | 6,598.5 | 324 | 213.79 |
| 平顶山市 | 平国用（2008）第SX005号 | 2057年9月11日 | 397,294.2 | 322 | 12,792.87 | |
| 合计 | 1,499,491.16 | 85,537.05 | ||||
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、减少关联交易，增强公司独立性和资产完整性
以往年度，中储股份需租用本次发行股份的多宗土地，从而与控股股东中国物资储运总公司发生关联交易；本次交易完成后，相关关联交易将得以避免。
二、对上市公司财务状况的影响
如果按照标的资产的与评估值计算，本次发行完成以后，中储股份的所有者权益将相应增加，其中股本总额增加8,435.61万元，资本公积增加77,101.44万元。以上市公司2010年12月31日资产负债表为基准计算，本次发行完成后公司资产负债率将由55.98%下降至51.27%，改进了公司的财务状况，同时有利于公司进行债务融资。
三、解决房地分离，提升公司持续经营能力
本次资产重组完成后，标的资产的使用权将全部置入上市公司，从而彻底解决房地分离的历史遗留问题，突破了法律法规上的瓶颈。上市公司将能够在上述土地追加固定投资，扩大生产规模，解决产能瓶颈，将使公司的持续经营能力得到进一步增强。
四、使公司获利于土地长期增值，提升股东价值
中储股份作为仓储物流企业，长期大量占用土地资源，土地价值的长期增值是公司股东价值的重要组成部分。本次资产重组将增加上市公司的优质资产（土地）储备，从长期内提升股东价值。
五、对上市公司股本和股权结构的影响
中储股份目前总股本为84,010.28万股，按照标的资产的预评估值计算，本次将发行8,435.61万股，发行后总股本为92,445.89万股。
目前，中储总公司持有中储股份的44.75%股权，发行后持股比例将变为49.79%，仍为中储股份第一大股东。
六、对上市公司的其他影响
（一）对上市公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将对公司章程中的股本总额、股东名称等事项进行修改；如日后修改公司章程，上市公司将严格履行相应的法律程序，并及时予以公开披露。
（二）对董事、高级管理人员的影响
本次交易完成后，公司没有对现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不会对公司现有董事、高级管理人员产生影响。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易使公司产业链更加完整，减少关联交易，有利于公司完善法人治理结构，提高上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
第七节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由资产评估师对拟收购资产进行评估。
（二）本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）根据《非公开发行股份购买资产协议》及中储总公司的承诺，本次交易完成之后，中储总公司所认购的中储股份新发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次交易已经获得的授权和批准
截至本预案出具之日，本次非公开发行股份购买资产已经获得的授权和批准包括：
（一）中储总公司总经理办公室审议通过了本次交易方案。
（二）国务院国资委通过了对本次交易方案的预审核。
（三）中储股份第五届二十六次董事会审议通过了本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
三、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资产行为构成关联交易，关联关系董事已回避表决。
2、本次交易的实施将有利于增加公司的资产稳定性，增强公司持续发展能力和利润增长点，有利于避免同业竞争和减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案具备可操作性。
4、本次非公开发行股份购买资产的目标资产为截至2011年2月28日，中国物资储运总公司所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地。目标资产的最终价值将以具有相关资质的评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的资产评估结果为准。本次评估机构的选聘程序合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
四、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，通过尽职调查和对中储股份非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为 ：
1、中储股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和证监会、上交所的相关规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易的交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、冻结权利限制性情形，有利于提高中储股份的盈利能力。
3、本次交易完成后有利于中储股份减少关联交易、提高公司资产完整性，增强中储股份在仓储物流方面的持续发展能力，符合中储股份的股东利益，有利于其长远发展。
4、本次中储股份发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。
五、本次非公开发行股份购买资产的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次非公开发行股份购买资产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）待本次非公开发行股份购买资产有关的评估工作完成后，本公司将编制《中储发展有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要，提交与本次交易相关的第二次董事会审议并获得通过；（2）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并审核同意本次非公开发行股份购买资产的相关方案；（3）本公司股东大会审议通过本次非公开发行股份购买资产方案，并同意中储总公司向中国证监会申请豁免要约收购义务；（4）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产；（5）中国证监会豁免中储总公司对本公司的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中储股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中储股份本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次收购的有关风险做出以上说明，关于本次收购其他可能存在的风险将在本次非公开发行股份购买资产报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读后续披露的非公开发行股份购买资产报告书中的有关章节，注意投资风险。
（三）大股东控制风险
按照标的资产的预评估值，本次交易完成后，中储总公司直接持有本公司的股份由原来的44.75%上升为49.79%，进一步巩固和增强了其控股地位。中储总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，中储总公司的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
六、本次交易信息公告前中储股份股价波动情况说明
中储股份于2011年3月25日开始停牌，前20个交易日（2011年2月25日至2011年3月24日）的累计涨幅为8.73%（中储股份2月25日收盘价为9.4元，3月24日收盘价为10.22元，区间股价涨0.82元）；上证指数同期累计涨幅为2.37%（上证指数2月25收盘为2878.56，3月24日收盘为2946.71，区间股价涨68.14）；同行业板块（仓储业）同期累计涨幅-2.27%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中储股份股价在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%。
中储发展股份有限公司
董事会
年 月 日